[ 陳召利 ]——(2024-1-8) / 已閱11532次
第五十一條 有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。
未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十三條 公司成立后，股東不得抽逃出資。
違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
第一百零七條 本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。
第二百一十一條 公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百二十六條 違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
30. 增加規(guī)定董事、高管對第三人的賠償責(zé)任。
依據(jù)民法典第1191條的規(guī)定，用人單位的工作人員因執(zhí)行工作任務(wù)造成他人損害的，由用人單位承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。用人單位承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任后，可以向有故意或者重大過失的工作人員追償。
但是，新公司法第一百九十一條增加規(guī)定董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過失的，直接對第三人承擔(dān)賠償責(zé)任，與民法典的第1191條規(guī)定并不一致，大幅增加了董事、高管被外部第三人起訴的法律風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)予以充分重視。
【關(guān)聯(lián)法條】
第一百九十一條 董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
31. 增加規(guī)定“影子董事”、“影子高管”的法律規(guī)則。
針對實(shí)踐中控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位侵害公司及中小股東權(quán)益的突出問題，借鑒一些國家法律規(guī)定，新公司法第一百九十二條增加規(guī)定控股股東、實(shí)際控制人指示行為的連帶責(zé)任。
【關(guān)聯(lián)法條】
第一百九十二條 公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
五、 完善公司設(shè)立、退出制度
32. 新設(shè)公司登記一章（第二章 公司登記），明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序；同時要求公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化登記流程，提高登記效率和便利化水平。
33. 充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營業(yè)執(zhí)照、通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告、采用電子通信方式召開會議和表決的法律效力。
新公司法第十二四條、第三十三條第三款、第四十條規(guī)定允許采用電子通信方式召開會議和表決、電子營業(yè)執(zhí)照、通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告，順應(yīng)了互聯(lián)網(wǎng)時代的發(fā)展和公司制度實(shí)踐的客觀需求。
【關(guān)聯(lián)法條】
第二十四條 公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規(guī)定的除外。
第三十三條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。
公司登記機(jī)關(guān)可以發(fā)給電子營業(yè)執(zhí)照。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項：
（一）有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；
（二）有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；
（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；
（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。
公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
34. 增加規(guī)定公司設(shè)立行為的法律后果。
新公司法第四十四條吸收完善了《公司法司法解釋（三）》第一條至第五條的規(guī)定，增加規(guī)定公司設(shè)立過程中發(fā)生的債務(wù)的責(zé)任主體，十分有必要。
【關(guān)聯(lián)法條】
第四十四條 有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東為設(shè)立公司從事的民事活動，其法律后果由公司承受。
公司未成立的，其法律后果由公司設(shè)立時的股東承受；設(shè)立時的股東為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。
設(shè)立時的股東為設(shè)立公司以自己的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請求公司或者公司設(shè)立時的股東承擔(dān)。
設(shè)立時的股東因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害的，公司或者無過錯的股東承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的股東追償。
35. 放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司。
新公司法刪除了現(xiàn)行公司法有關(guān)一個自然人設(shè)立一人公司的數(shù)量限制，第九十二條規(guī)定允許設(shè)立一人股份有限責(zé)任公司，同時第二十三條第三款保留一人公司人格否認(rèn)的舉證責(zé)任倒置規(guī)則。
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