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圖書內容簡介

上市公司并購重組一直是資本市場除IPO外最為重要的資本及資源配置手段之一，近來并購市場涌現出一批典型及操作手法創新的案例。該等案例一方面不斷拓寬法律規定的外延，另一方面也在試探著監管機構的監管底線，多數案例實現了博弈的共贏。上市公司并購重組是促進資本市場優化資源配置功能的重要體現，通常主要通過《上市公司重大資產重組管理辦法》的重組、《上市公司收購管理辦法》的收購以及《上市公司證券發行管理辦法》的證券發行來實現，而這三者是可以協同的有機整體。本書以近兩年來的最新并購重組案例為藍本，分析該等案例操作的基本思路、成功做法及可借鑒之處，有很強的專業性、創新性和實用性。

圖書目錄

第一章并購主體篇

（一）收購人的間接大股東遭受刑事處罰，解釋其并非收購人的實際控制人，
收購上市公司

【案例1-1-1】創維RGB2013年借殼華潤錦華（000810）

（二）收購人遭受刑事處罰，最近5年亦受過行政處罰（且與證券市場明顯
有關），解釋并非真正意義上的上市公司收購，成功收購上市公司

【案例1-2-1】梁偉東2013年收購美達股份（000782）

（三）收購人的實際控制人為工會，證監會持續反饋，將工會持有的股權捐贈
給慈善機構，解決工會直接持股問題

【案例1-3-1】渤海租賃（000415）2011借殼及2013年重組

（四）上市公司重組交易對方之一被吊銷營業執照，合理解釋過關

【案例1-4-1】粵傳媒（002181）2014年重組


第二章并購標的篇

（一）重組標的為股份公司，且存在董事、高級管理人員持股，將股份公司
整體變更為有限責任公司，一次完成收購

【案例2-1-1】華邦穎泰（002004）2013年重組

【案例2-1-2】長城影視借殼江蘇宏寶（002071）

（二）重組標的涉及重大訴訟、借殼中第一例募集資金用于補充流動資金的，
重組對方中的某一方因特殊身份涉嫌違反《公務員法》

【案例2-2-1】吉安集團2013年借殼山鷹紙業（600567）

（三）重組標的資產為民政部登記的教育資產，被認定為非經營性資產，
之后標的資產登記機關變為工商部門，解釋變更為經營資產，修訂
后的方案獲得通過

【案例2-3-1】新南洋（600661）2013年重組收購民辦學校

（四）重組審核期間標的資產業績發生變化，補開股東大會過關

【案例2-4-1】華澤鈷鎳（000693，原名S*ST聚友）2012年重組

（五）停牌后標的公司發生股權轉讓，多因稅收籌劃

【案例2-5-1】天壕節能（300332）2015年重組

【案例2-5-2】朗瑪信息（300288）2014年重組

【案例2-5-3】華聞傳媒（000793）2014年重組


第三章并購價格篇

（一）并購重組前一年內標的資產三次股權轉讓價格相差巨大

【案例3-1-1】禾盛新材（002290）收購金英馬影視

（二）標的公司被并購前小股東低價退出，后提出撤銷股權轉讓

【案例3-2-1】掌趣科技（300315）收購玩蟹科技及上游信息

（三）并購重組前向標的公司管理人員及骨干員工低價轉讓股權，是否屬于
股份支付

【案例3-3-1】天舟文化（300148）收購神奇時代


第四章并購方式篇

（一）標的資產數額較大，如何操作不構成借殼

【案例4-1-1】順榮股份（002555）收購三七玩

（二）標的資產數額較大，創業板上市公司如何操作不構成借殼

【案例4-2-1】天瑞儀器（300165）收購宇星科技51%的股權

（三）再融資與重大資產重組的模糊地帶

【案例4-3-1】博盈投資（000760）非公開發行股票并以募集資金收購
奧地利Steyr Motors GmbH

【案例4-3-2】菲達環保（600526）非公開發行股票并以部分募集資募
資對象持有的資產

【案例4-3-3】松遼汽車（600715）非公開發行股份募集資金收購耀萊
影城和都玩網絡

【案例4-3-4】京東方（000725）2013年非公開發行股票

（四）現金收購與交易對方購買上市公司股票相結合

【案例4-4-1】三湘股份（000863）收購中鷹置業

（五）新《上市公司重大資產重組管理辦法》下的純現金重組

【案例4-5-1】華信國際（002018）2015年重組


第五章盈利預測補償篇

（一）全覆蓋、全承擔的標準盈利預測補償

【案例5-1-1】華誼兄弟（300027）收購銀漢

（二）控股股東承擔盈利預測補償，一致行動人連帶保證

【案例5-2-1】宇順電子(002289）雅視科技

（三）跳出純凈利潤指標，盈利預測補償條件設置多樣化

【案例5-3-1】華誼嘉信（300071）收購東汐廣告、波釋廣告及美意互通

（四）交易對方承諾一年的盈利預測，上市公司控股股東承擔剩余兩年的
盈利預測補償義務

【案例5-4-1】星輝車模（300043）收購汕頭SK

（五）重組實施完成后，變更盈利預測的補償方式

【案例5-5-1】申龍高科（600401，現名海潤光伏）重大資產出售及以
新增股份吸收合并原海潤光伏


第六章涉外并購篇

（一）并購重組對方為境外主體

【案例6-1-1】凱諾科技（600398，后更名為海瀾之家）2013年重組：
未明確是否適用《戰投辦法》規定的程序和條件，持股
比例不足10%，且鎖定期僅為一年

【案例6-1-2】ST太光（000555，后更名為神州信息）2013年重組：
適用《戰投辦法》規定的程序和條件，但持股比例不足
10%

（二）重組標的資產涉外

【案例6-2-1】東方精工（002611）2013年重組：在境外設立子公司為
主體收購境外主體持有的境外資產，并采取內保外貸
的形式

【案例6-2-2】襄陽承軸（000678）2013年重組：以境外子公司設立的
子公司為主體收購境外主體持有的境外資產，收購資
金全部來自于境外貸款，且由上市公司控股股東承擔
盈利預測補償義務

【案例6-2-3】ST得亨（600699，后更名為均勝電子）2012年重組：
上市公司控股股東先收購境外資產，后由上市公司向
控股股東發行股份購買該境外資產

（三）返程借殼第一例

【案例6-3-1】遠東股份（000681，后更名為視覺中國）2013年
重組


第七章第三方參與并購篇

（一）財務顧問過橋融資參與

【案例7-1-1】藍色光標（300058）收購博杰廣告

（二）并購、產業基金參與并購交易

模式一：PE機構出資+上市公司或其控股股東出資+PE機構負責募集

模式二：PE機構出資+上市公司或其大股東作為單一LP出資其余部分


第八章轉板并購篇

（一）H股上市公司子公司分拆在A股上市第一例

【案例8-1-1】ST太光（000555，后更名神州信息）2013年重組

（二）B股轉A股第一例

【案例8-2-1】浙能電力（600023）2013年吸收合并東電B（900949）



附錄

上市公司重大資產重組管理辦法（2014.10.23）

上市公司收購管理辦法（2014.10.23修訂）