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圖書內容簡介

本書作者對中小企業在新三板掛牌有著豐富的實戰經驗，更樂于將新三板掛牌相關法律問題通過新浪微博、微信公眾平臺分享給大家。正是這種分享與交流，使得本書能夠如此“接地氣”。本書猶如中小企業的軍師，對中小企業為什么要在新三板掛牌、新三板掛牌前需要做哪些準備、如何進行私募融資、如何進行股權激勵、掛牌前如何進行戰略整合并制訂新三板掛牌方案、新三板掛牌常見法律問題的解決方案等內容娓娓道來，儼然一部登陸新三板的《孫子兵法》。

圖書目錄

第一章中小企業為什么要上新三板

1.1什么是新三板

1.2中小企業上新三板的優勢與劣勢

1.2.1企業上新三板有哪些優勢

1.2.2企業上新三板有哪些劣勢

1.3新三板與主板（中小板）、創業板上市（掛牌）條件比較

1.4新三板與主板（中小板）、創業板、區域性場外市場比較

1.5什么樣的企業適合上新三板

1.6中小企業如何選擇中介機構

1.6.1地方政府（如金融辦、地方政府招商部門、園區管理部門）、銀行、江湖中介推薦的券商，企業該如何處理？

1.6.2如何選擇券商




第二章新三板掛牌轉讓條件及相關法律問題解決方案

2.1依法設立且存續滿兩年

�c 哪些類型的企業可以上新三板

�c 新三板掛牌的行業限制

2.1.1公司設立的主體、程序合法、合規

�c 國有企業或者國有創投公司投資退出時的解決方案

�c 股東人數超過200人的解決方案

江蘇省鐵路發展股份有限公司

2.1.2公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定

�c 股東以無形資產評估出資的解決方案

�c 公司在創業初期找中介公司進行代驗資的解決方案

2.1.3存續滿兩年

�c 有限責任公司改制為股份有限公司的解決方案

2.2業務明確，具有持續經營能力

2.2.1業務明確

�c 如何披露與其業務相關的關鍵資源要素

�c 虧損企業能否上新三板

2.2.2持續經營能力

�c 核定征稅問題的解決方案

�c 補稅問題的解決方案

�c 如何對公司具有持續盈利能力進行披露

2.2.3公司不存在依據《公司法》第181條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請

2.3公司治理機制健全，合法規范經營

2.3.1公司治理機制健全

�c 企業尚未建立董事會或家族成員擔任董事會成員問題的解決方案

2.3.2合法合規經營

�c 重大違法違規的界定

�c 被列入工商部門企業誠信系統黑名單者，不能在擬掛牌企業擔任董事、監事、高管人員及法定代表人

2.3.3不應存在股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形

�c 關聯方的認定

�c 存在同業競爭和關聯交易問題的解決方案

2.3.4公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量

�c 如何考察擬掛牌公司的資產及盈利狀況

2.4股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

2.4.1股權明晰

�c 股權不明晰的解決方案

�c 擬掛牌公司可否依法辦理股權質押貸款

�c 公務員、事業單位人員在興辦企業及在企業禁止任職相關規定

�c 未成年人可否成為公司股東

2.4.2股票發行和轉讓合法合規

�c 歷史上超過200人股東的企業可否掛牌新三板并上市？




第三章新三板掛牌轉讓、股票發行方案及流程

3.1新三板掛牌流程

3.2新三板掛牌推進方案

3.3新三板掛牌轉讓、股票發行的工作流程

3.4新三板企業股票發行的基本要點

3.4.1發行對象

3.4.2發行方式

3.4.3發行程序

3.4.4豁免申請


第四章新三板股權激勵實務

4.1為什么要實施股權激勵

4.2股權激勵的基本模式

4.3新三板股權激勵的法律基礎

4.4激勵對象

4.5股權激勵的方式

4.6股權激勵的價格

4.7不同股權激勵模式的優點、缺點

4.8資金來源

4.9股權激勵的時間安排

4.10股權激勵的財務處理




第五章新三板企業如何進行私募融資

5.1私募基金的分類

5.2私募融資的作用

5.3私募基金估值方法及要點

5.4私募基金關注企業的方面及企業家如何吸引投資人

5.5新三板企業接觸私募基金的幾種方式

5.6新三板企業如何應對投資人設置的對賭條款

5.6.1新三板常見對賭方式

5.6.2如何應對對賭協議

5.7對賭協議的法律效力

5.8擬掛牌企業能否與投資人簽訂對賭協議




第六章新三板掛牌常見其他法律問題

6.1勞務派遣的合規性問題

6.1.1通過品牌推廣合同或者聯營合同解決勞務派遣問題

廣州卡奴迪路服飾股份有限公司


6.1.2通過專業的營銷渠道公司解決勞務派遣

北京華誼嘉信整合營銷顧問集團股份有限公司

6.2社保、公積金（五險一金）的繳納問題

6.2.1社保繳納問題

6.2.2住房公積金繳納問題

6.3通過人事代理公司代繳社保、公積金的問題

6.4適用核定征收企業所得稅的企業是否可以上新三板

6.5企業改制重組時的契稅、營業稅、個人所得稅處理問題

6.5.1契稅、營業稅

6.5.2營業稅

6.5.3股權調整所涉個人所得稅

6.5.4土地增值稅

6.6歷史上存在職工持股會的問題

山東省章丘鼓風機股份有限公司

6.7擬掛牌企業使用集體土地（集體建設用地）的相關問題

6.7.1集體土地

6.7.2農村集體建設用地

6.8工業用地“招拍掛”的強制性規定

6.9稅收滯納金是否屬于重大行政處罰問題

成都金亞科技股份有限公司

6.10公司以自有資產評估調賬轉增股本問題

6.10.1企業以自有土地、房產評估增資

晨光生物科技集團股份有限公司

6.10.2企業以自有的其他無形資產評估增資

安徽皖通科技股份有限公司

6.11公司住所地與經營地不一致問題