- 編號：53995
- 書名：紅籌博弈:10號文時代的民企境外上市(修訂版)
- 作者：李壽雙等著
- 出版社：政法大學
- 出版時間：2012年12月
- 入庫時間：2013-1-28
- 定價：39
圖書內容簡介
本書的三位作者長期關注中國紅籌上市的，有豐富的實踐經驗和深厚的理論功底。全書共五大部分，第一部分綜述篇是對民企紅籌上市過程的敘述，第二部分監管篇講述我國紅籌上市的政策演變，第三部分案例篇分析了十號文時代的19個紅籌上市模式，第四部分趨勢篇預測紅籌上市的未來（十號文前瞻），第五部分附篇是歷年中國民營企業境外IPO名錄。本書結合我國紅籌上市的現實，對民企和監管部門之間的博弈過程進行了透徹的分析，對準備境外募集資金的民營企業有很好的借鑒意義，也有助于金融等專業學生的學習。本書第二版，增加了對一些新問題的分析和一些新案例的解讀。
本書理論闡述嚴謹，結構簡潔清晰，語言生動、貼近現實，既可作為高校經濟、金融等專業的學生的讀物，亦可供金融從業人員、企業財務經理們實際經營過程中參考備用，是一本不可多得的引人入勝的作品。
圖書目錄
本書的三位作者長期關注中國紅籌上市的，有豐富的實踐經驗和深厚的理論功底。全書共五大部分，第一部分綜述篇是對民企紅籌上市過程的敘述，第二部分監管篇講述我國紅籌上市的政策演變，第三部分案例篇分析了十號文時代的19個紅籌上市模式，第四部分趨勢篇預測紅籌上市的未來（十號文前瞻），第五部分附篇是歷年中國民營企業境外IPO名錄。本書結合我國紅籌上市的現實，對民企和監管部門之間的博弈過程進行了透徹的分析，對準備境外募集資金的民營企業有很好的借鑒意義，也有助于金融等專業學生的學習。本書第二版，增加了對一些新問題的分析和一些新案例的解讀。
本書理論闡述嚴謹，結構簡潔清晰，語言生動、貼近現實，既可作為高校經濟、金融等專業的學生的讀物，亦可供金融從業人員、企業財務經理們實際經營過程中參考備用，是一本不可多得的引人入勝的作品。
李壽雙 大成律師事務所高級合伙人，大成紐約分所顧問，大成香港分所合伙人。在投資基金設立、私募股權、A股和境外紅籌上市方面具有豐富的項目經驗，并擔任多家知名股權基金的顧問或專家委員職務。具有上市公司獨立董事資格和證券從業資格。
蘇龍飛 現任《經理人》雜志高級編輯。畢業于清華大學，長期從事媒體行業，致力于商業及金融報道與研究，相關文章及觀點散見于《21世紀經濟報道》、《經理人》、《商界評論》、《公司金融》、《中國會計報》等刊物。
朱 銳 畢業于西南財經大學，曾任《公司金融》雜志編輯，現供職于深圳一家私募股權投資基金。
再版前言
前 言
綜 述 篇
——民企紅籌上市13年回望
1999~2000年 萌芽期——民營企業境外上市還是弄潮兒
歷史背景：◆大部分民營企業還尚未完成原始積累；
◆資本意識還尚處于萌芽狀態，金融需求也不甚強烈；
◆在風險投資的支持下，互聯網企業境外上市成為一枝獨秀；
◆互聯網企業的境外上市，未能對傳統企業形成示范效應；
◆裕興電腦上市成為轉折，觸發了政府的“無異議函”監管。
企業代表：僑興環球、新浪、搜狐、網易、UT斯達康
2001~2003年 逐步發展期——成熟的傳統民企陸續選擇境外上市
歷史背景：◆傳統行業民營企業逐步成熟，資金需求逐漸強烈；
◆境內金融供給方面的“次國民待遇”，無法滿足民營企業的金融需求；
◆境外投行在關注國企境外上市的同時，也逐漸將目光轉移到民營企業身上，并推動著中國民企朝著境外上市的目標進發；
◆互聯網低潮時期，迫使境外PEVC轉而主動尋找成熟的傳統行業企業，并推動其境外上市；
◆“無異議函”一定程度上阻礙了這一階段民企境外上市。
企業代表：創維、比亞迪、國美、金蝶、研祥、物美
2004~2006年 全面推動期——民營企業境外上市第一波高潮
歷史背景：◆無異議函的取消，給民企紅籌打開了政策之門;
◆互聯網行業經歷了第一次低潮之后，重新走上快車道，外資VCPE所支持的泛互聯網企業進入全面豐收期；
◆境外VCPE的投資方向開始朝著更廣泛的行業擴散——服裝、食品、新能源、連鎖、教育以及其他傳統行業，這些傳統企業在此時也迎來上市豐收期；
◆這一波民營企業境外上市的繁榮潮，外資VCPE是非常重要的推動力量；
◆境內股市的剛性門檻，阻礙了一大批具有相當潛力的民營企業，迫使其轉向境外上市；
◆連續多年富豪榜的炒作，給人一種強烈的感性認識：優秀的民營企業家都到境外上市去了，這形成一種強烈的示范效應；
◆“優質上市資源流失境外”的批評性民意，觸發了“10號文”出臺,使得紅籌再度關閉。
企業代表：盛大、蒙牛、騰訊、分眾、百度、尚德、玖龍紙業、新東方、如家
2007~2010年 深入發展期——民企境外上市短暫回落之后再上
高峰
歷史背景：◆2007年國內民企境外上市迎來了井噴式爆發，雖有10號文的頒布，但此階段上市的企業多受益于“法不溯及既往”；
◆境內外不同的資本平臺的不同價值逐步凸顯，民營企業開始主動借助資本平臺進行大規模的產業整合；
◆因全球金融危機影響，國內民營企業的境外上市相對進入一個低潮期；
◆互聯網企業開始二次分拆上市，地產企業出現一波上市潮；
◆在法律界的推動下，涌現出了各種規避10號文紅籌上市的操作手法；
◆股權分置改革、本土VC崛起、創業板推出，以及10號文的束縛等作用下，分流了部分民企到A股上市。
企業代表：匯源、味千拉面、碧桂園、百麗、復星、阿里巴巴、忠旺
2011~2012年 信任危機期——海外中概股首次涌現退市潮
歷史背景：◆支付寶事件的發生，對國內的VIE監管政策以及海外投資人對中概股的信任危機產生了雙重影響；
◆受支付寶事件的影響，商務部等監管部門之后出臺的相關文件，明顯加大了對VIE的關注力度；
◆在海外投資人對中概股產生信任危機的背景下，相關機構對中概股實施了最大規模的做空潮；
◆由于中概股被大規模做空，一些存在財務問題以及估值失去優勢的中概股，涌現出了大規模的退市潮。
企業代表：土豆、東方紙業、嘉漢林業、分眾、奇虎、新東方、阿里巴巴、盛大
附文 民營企業紅籌上市的通行步驟
監 管 篇
——紅籌上市的政策演變
1992~1999年 “史前時期”——著重在于國企紅籌的監管
◆1992年，仰融首開先河，將華晨汽車以紅籌的方式送入資本市場的最高殿堂——紐交所。此時，中國證監會都未正式誕生，法律監管也還非常單純，所以華晨的上市過程，尚未遇到審批上的障礙。
◆隨著中國證監會的誕生，紅籌監管起步，國企的紅籌上市行為開始受到約束，但依然有外資方股東利用中國法律的不清晰之處，將部分甚至絕大部分權益于境外上市。
◆出于維護中國概念股的形象，以及對企業以非常規渠道赴海外上市嚴格控制的目的，中國證監會開始與美國證交會、香港證監會等監管機關簽署備忘錄，著手對包括紅籌在內的各項事務的監管，紅籌監管首次收緊。
◆香港回歸前夕，“中資上市，攪活香江春水”的“紅籌熱”在香港市場紅極一時，尤其一些地方性大型國企紛紛通過各種方式在港上市，因此引爆了重磅監管政策“九七紅籌指引”出臺。
1999~2006年 “10號文前傳”——逐漸轉向民企紅籌的監管
◆1999年，隨著民企紅籌開始涌現，有觀點認為，九七紅籌指引只指國企而言，因而民營企業不受該文監管。民企裕興電腦試圖繞過九七紅籌指引的闖關行為，最終引爆專門針對民企紅籌的“無異議函”制度。
◆伴隨“無異議函”于2003年4月的取消，民企紅籌經歷了短暫狂歡，紅籌上市暢通無阻。但伴隨而來的資本外逃問題又嚴重起來，在這種嚴峻的形勢下，2005年外管局11號文、29號文接連而至。
◆在強大的利益集團的游說之下，11號文及29號文半年之后被廢止，民企紅籌重啟。可是，這種狀況持續了不到一年時間，2006年8月，六部委聯合發布“10號文”，境外上市進入冰河期。
2006~2010年 “冰河時代”——10號文約束下的紅籌困境
◆外管局卡住境外公司注冊，因為無論是法人還是自然人，辦理外匯登記都是一項耗時費力，而且還不一定能夠成功的風險之旅。
◆境內資產置入境外難上加難，關聯并購行不通，換股收購也不通。
◆證監會重申審批權，問題的關鍵不在于證監會重新祭起了審批的大旗，也不在于審批程序有多復雜，而在于證監會根本就沒有受理過紅籌的審批申請。
◆因而，在政策博弈中誕生了各種曲解10號文的途徑，比如，外匯登記闖關（曲線登記甚至不做登記）；規避關聯并購奇招百出（吸收合并、協議控制、先賣后買、境外代持）；牽強宣稱無需證監會審批（10號文前完成重組無需報批、現金收購無需報批）。
2010~2012年 “雪上加霜”——新規舊疾雙重夾擊
◆暢行了十幾年的VIE模式，曾經是中國企業，特別是TMT行業的企業，在境外上市的不二法門，但“支付寶”事件意外戳穿了這一皇帝新裝之后，VIE引發的爭議就再也未能平息，并進而引發了對中國企業境外上市使用VIE架構的集體不信任。
◆2011年2月，中國的安全審查制度落地，國務院辦公廳《關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》（國辦發［2011］第6號）及隨后的《商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》不僅明確把“協議控制”明確寫入立法，而且安全審查制度的有意語焉不詳，給境外上市重組繞不開的并購環節增添了極大的不確定性。
附表 紅籌上市相關政策法規演變表
案 例 篇
——10號文時代的19種紅籌模式
模式一： 利用已有外商投資企業再投資——天工國際
在10號文生效前，天工國際已經將一家內資子公司搬出境外，在10號文生效之后，利用這家已經轉變成外商投資企業的子公司，以再投資的方式將剩余兩家內資企業收購。這種模式具有很大的爭議性，法律風險也很高，因為10號文明確規定“不得以外商投資企業再投資的方式規避”。
模式二： 利用已有外商投資企業吸收合并——興發鋁業
在10號文生效之前，內資核心子公司興發鋁業已經變身成為外商獨資企業。在后續資產的注入上，興發鋁業并未采取直接收購股權或資產的做法，而是采取吸收合并，從而實現將佛山興發權益并入境外公司。這一做法，巧妙地規避了如天工國際案例中出現的爭議。
模式三： 利用已有外商投資企業增資——英利綠色能源
英利能源的境外紅籌上市過程，其實就是一場與10號文的搶時賽跑過程。其重組的節奏與勇氣，讓我們不由得想到警匪片里面常見的警車追劫匪的場面，扣人心弦，戲劇性十足。而在這個過程中所運用的“增資外商投資企業”手法，無意中卻成為了后來者用于規避10號文的有效方法。
模式四： 利用已有外商投資企業子公司收購——瑞金礦業
瑞金礦業的金礦資產，皆由吳瑞林從第三方收購而來（時間點是在10號文生效后），收購來的金礦資產皆安置于自己設立的內資企業。搭建紅籌架構時，吳瑞林通過自己控制的一家10號文生效前已經設立的外商投資企業，設立一家子公司，再用這家子公司（不被認為是外商投資企業）來收購境內的金礦資產，從而規避關聯并購審核。
模式五： 境外換手+信托持股——SOHO中國
在10號文頒布之前，潘石屹將其控制的SOHO中國境內實體權益，贈予已獲得香港居民身份的妻子張欣；10號文生效之后，潘石屹再將境內剩余的權益陸續轉移給妻子張欣（張欣再將所持SOHO中國股份設立信托），以此來規避10號文規定的關聯并購審批程序。
模式六： 第三方代持？——勝利管道
在10號文生效以前，勝利鋼管就已經持有一家下屬合資企業，在10號文生效之后，勝利鋼管的實際控制人隱身幕后，“疑似”借助第三方代持的方式，實現權益和資產的轉移：先是把持有的合資企業出售給境外第三方，然后再通過這家合資企業(已變身成外商獨資，且表面由第三方持有)來收購境內的核心業務，從而規避關聯并購。
模式七： 先賣后買——銀泰百貨
銀泰百貨最吸引人之處，莫過于其開創并演練的“先賣后買”的驚人之舉——實際控制人沈國軍先將境內企業的權益出售給境外第三方，從而將內資企業變身為外商獨資企業；一定時間之后，沈國軍再在境外設立殼公司，并將企業的權益從境外第三方接盤回來。雖然該模式確實極盡折騰，但在實際操作上，也不失為在當前法律下規避10號文關聯并購審批的好辦法。
模式八： 先賣后買·衍生版——中國玉米油
王氏兄弟打了一個巧妙的擦邊球：先將子公司協議出售給境外第三方，然后利用法律所允許的簽訂協議與支付款項的時間差，將企業由內資企業變更成外商獨資企業；待企業身份變更完成之后，王氏兄弟再以外方無力支付收購余款為由，通過境外殼公司將企業的權益接手回來，從而規避關聯并購。這種做法與銀泰百貨類似，但避免了境外接手方日后拒絕“回售”的風險。
模式九： 協議控制——中國秦發
“協議控制”模式由新浪網于納斯達克上市時所創造，后被普遍運用于互聯網等“外資禁入”行業的企業境外紅籌上市。由于其不涉及對境內權益的收購，在10號文生效的背景下，這種紅籌模式逐漸被其他“非外資禁入”行業的企業所采用，以規避關聯并購審批。
模式十： OEM模式——永業國際
受10號文的限制，吳子申無法將其境內企業的權益搬出境外，便采取了一種OEM的方式將利潤輸到境外公司，進而以境外公司為主體實現上市。OEM模式實際上是“協議控制”模式的衍生版。相同的是，二者都實現了境內企業的利潤轉移；不同的是，OEM模式對境內核心企業的控制力更弱。
模式十一： 虛擬跨境換股——太宇機電
整個跨境重組疑似由一組“陰陽合同”構成：在境內簽訂合法的“現金增資協議”，以應對境內的審批手續；而在境外則簽訂“換股收購協議”，并提交給美國證交會。我們或許可以這么理解，這是一種類似框架協議的安排，雙方把整個交易理解為一個換股交易，而增資、收購各環節是為了實現換股的中間步驟。
模式十二： 上市后收購境內剩余權益——保利協鑫
在10號文生效前，保利協鑫的大部分資產權益已經搬出境外，而對于10號文生效后未能及時挪到境外的權益，實際控制人事先以協議約定，上市后再行收購。而這個上市后的跨境關聯并購，“幸運地”只需要地方部門審批即可，無需商務部審批。
模式十三： 直接收購境內剩余控股權——中國忠旺
忠旺在10號文生效前就已將40%的權益搬到了境外。在10號文生效之后，通過直接收購的方式把剩余60%的權益置入境外。對于類似忠旺這種控股權依然留在境內的企業搭建紅籌架構，業界向來持謹慎態度，一般不會采取直接收購的方式，而會采取持續增資的方式將控股權轉移至境外，忠旺的做法可以說是完成了操作層面的一種跨越。
模式十四： 借“殼”重組——長甲地產
趙長甲擁有一家10號文生效前設立的外商投資企業，作為重組的“殼”公司；為了跨境重組，趙長甲先將該外商投資企業，轉讓給其已經獲得境外身份的妻子；然后再將各純內資的地產項目公司，陸續裝入該外商投資企業，從而將內資企業的權益轉移至境外。按該案律師意思，只要擁有了10號文以前的外商投資企業，后續把純內資企業裝進去，就等同于純內資企業在10號文以前搬出去了，因而不適用10號文。
模式十五： 買“殼”重組——山東博潤
山東博潤的重組模式和長甲地產較為類似：由實際控制人王金淼擁有境外身份的親屬（母親），通過一家離岸公司控制一家外商投資企業“殼公司”，再將境內的純內資企業裝入外商投資企業，從而完成跨境重組。但是，與長甲地產不同的是，山東博潤重組的“殼公司”不是自己原先就擁有的，而是從第三方收購而來。因而，在法律突破層面來說，山東博潤比長甲地產走得更遠。
模式十六： 造殼+買殼——十方控股
十方控股的紅籌架構搭建，是實際控制人通過境外離岸公司，在10號文生效之后于境內設立了一家外商獨資企業（福州漢鼎），然后利用這家外商獨資企業收購了一家股權意義上有外資成分但法律意義上是純內資企業的公司（福建十方）。這種方式是否與10號文沖突，業界還存在一定爭議。
模式十七： “緩行”模式——正興汽車
正興汽車的紅籌架構搭建發生于10號文生效后的2008年，其實際控制人賴建輝，假手境外第三方將自己的純內資企業收購，同時該境外第三方許諾給了賴建輝一個期權，賴建輝可在5年時間內（所以稱為“緩行”），以某一價格回購該第三方所持有的境外控股公司的所有股權。這種模式是迄今為止最為便捷的規避“關聯并購”手法。
模式十八： “內資-合資-外資”三步曲——天瑞水泥
境內核心企業天瑞水泥，于10號文生效后以境外法人增資的方式由純內資企業變身為合資企業，然后在此基礎上逐步搭建紅籌架構。以往大家的法律理解是，《指引手冊》中關于“已有合資企業不受10號文限制”，一般指10號文生效以前就已經變身為合資企業，而該案例最大的突破是，確認了在10號文生效之后但在《指引手冊》生效前變身為了合資企業也可。
模式十九： 純外資設立——俊知集團
境內核心企業江蘇俊知，在設立之時就是完全的純外資企業。江蘇俊知由創始人團隊委托第三方在境外設立離岸公司，再由離岸公司直接出資在中國境內設立企業，之后創業團隊再從境外將股本資金注入。從設立伊始就是純外資企業的身份，免去了日后跨境重組的繁瑣過程，也就徹底避免了關聯并購審批的問題。
趨 勢 篇
——10號文走向前瞻
10號文的頒布實施并且已然堅持6年不改，讓境外紅籌上市長期處在一個曖昧狀態。10號文的利劍已經出鞘，橫亙在大家的頭上，不斷有膽大的國內公司到境外上市，但惶恐監管的利劍何時會落到自己頭上；更有不少企業在觀望和等待，期盼在某一天早上醒來（考慮到現在很多重要政策的發布都喜歡選擇凌晨發布）10號文突然作廢，利劍移開，境外上市大門再度開啟。但恐怕現在除了直接相關部門的主管領導，誰都沒有準確預測10號文前途命運的水晶球。但盡管如此，我們仍然可以通過若干政策信號，揣測一下“上意”。
附 錄——歷年中國民營企業境外IPO名錄
英文縮略語說明
后 記
再版后記
聲 明
