中國證券監督管理委員會

關于填報《上市公司并購重組專業意見附表》的規定


為進一步推進并購重組市場化進程，加大中介機構在并購重組中的作用和責任，提高并購重組的效率和質量，中國證監會發布了《關于填報<上市公司并購重組專業意見附表> 的規定》，及其附件《上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第１－４號》（以下簡稱《專業意見附表》）。

一、文件的起草背景

文件起草的主要背景和考慮包括：

（一） 明確財務顧問盡職調查工作要求和工作標準

目前財務顧問的工作職責雖有原則性規定，但對具體工作內容、工作方式和工作要求缺乏具體實施細則。《專業意見附表》通過對財務顧問從事上市公司并購重組相關業務盡職調查工作的關注要點進行明確、具體的要求，有利于引導財務顧問勤勉盡責，充分發揮財務顧問在并購重組中的把關作用，體現進一步發揮市場力量的監管導向。

（二）推進審核流程的簡化，提高審核標準透明度和市場效率

《專業意見附表》作為申報材料的必備文件，有助于規范財務顧問編制相關專業意見附表的內容和格式，使申報文件標準化，同時有利于簡化審核流程，規范審核標準，提高審核效率。

（三）為強化后續監管提供依據

為有效實施財務顧問監管，引導財務顧問提高競爭力和執業水平，建立市場化選擇機制，促進財務顧問制度規范發展， 中國證監會將推進完善財務顧問制度建設。《專業意見附表》的出臺是財務顧問制度建設的重要環節，有助于為后續監管提供標準和依據，是進一步推進財務顧問制度的基礎。

二、文件的主要內容

《專業意見附表》包括《上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第1號-上市公司收購》（以下簡稱《專業意見附表第1號》）、《 上市公司并購重組財務顧問專業意見附表 第2號-重大資產重組》（以下簡稱《專業意見附表第2號》）、《 上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第3號-發行股份購買資產》（以下簡稱《專業意見附表第3號》）和《 上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第4號-回購社會公眾股份》（以下簡稱《專業意見附表第4號》）四個文件。

《專業意見附表第1號》明確了財務顧問在上市公司收購業務中的關注要點，包括收購人基本情況、收購目的、收購人的實力、收購資金來源及收購人的財務資料、不同收購方式及特殊收購主體的關注要點、收購程序、收購的后續計劃及相關承諾、本次收購對上市公司的影響分析、申請豁免的特別要求、要約收購的特別要求和其他事項。

《專業意見附表第2號》明確了財務顧問在重大資產重組業務中的關注要點，包括交易對方情況、購買資產的狀況、出售資產的狀況、交易定價的公允性、債權債務糾紛的風險、重組須獲得的相關批準、對上市公司的影響和其他相關事宜。

《專業意見附表第3號》明確了財務顧問在發行股份購買資產業務中的關注要點，包括是否符合發行股份購買資產條件、交易對方的情況、定向發行購買資產的情況、交易定價的公允性、定向發行須獲得的相關批準、對上市公司的影響和相關事宜。

《專業意見附表第4號》明確了財務顧問在上市公司回購社會公眾股份業務中的關注要點，包括是否符合回購條件、回購的必要性及可行性、交易定價的公允性、回購須獲得的相關批準、對上市公司的影響和其他相關事宜。