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司法考試公司法復習指導：財務、合并、分立、解散、清算

　　（一）公司的財務、會計

　　1、公積金的種類

　　公積金是指企業根據法律和企業章程的規定提留備用，不作為股利分配的部分所得或收益。盈余公積金和資本公積金（根據來源）；法定公積金和任意公積金（根據提取依據）

　　2、公積金的提取和使用（F167、168、169）

　　3、公司收益分配順序。

　　（二）公司的合并、分立

　　1、公司合并與分立的方式（F173）

　　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并；公司分立可以采取解散分立與存續分立。

　　2、公司合并與分立的程序（F174、176）

　　3、公司合并與分立的債務承擔（F175、177）

　　（1）公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后的公司承繼。

　　（2）公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　（三）公司的解散和清算

　　1、公司解散

　　公司解散是指公司因發生章程規定或法律規定的解散事由而停止業務活動，最終失去法律人格的法律行為。

　　（1）自愿解散

　　①公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　②股東會或者股東大會決議解散；

　　③因公司合并或者分立需要解散。

　　（2）強制解散

　　依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　（3）司法解散-公司僵局的解決途徑（F183）

　　“公司僵局”（corporate deadlock）是指公司在存續運行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，導致股東會、董事會等公司機關不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的狀況。

　　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　總結：股東保護自己利益的途徑。

　　2、公司的清算

　　除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。公司清算是指解散的公司清理債權債務、分配剩余財產、了結公司的法律關系，從而使公司歸于消滅的程序。

　　清算組在清算期間行使下列職權：（F185）

　　（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　（2）通知、公告債權人；

　　（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　（5）清理債權、債務；

　　（6）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（7）代表公司參與民事訴訟活動。