- 編號：95592
- 書名：公司法的再生
- 作者：林少偉,李詩鴻
- 出版社：法律
- 出版時間：2024年2月
- 入庫時間：2024-3-15
- 定價：166
圖書內容簡介
"本書選擇了美國近幾年能體現公司法前沿研究的相關論文，集合出版，并命名為《公司法的重生》，主要包含以下內容及觀點：
（1）傳統公司法的代理成本應當予以重新檢討，并提出新的代理成本，即被代理人成本，以此重塑公司法與公司治理的新理論；
（2）提出公司法在美國公司治理中發揮了舉足輕重的作用。正因如此，作為公司注冊的主要地區，特拉華州及其法院在公司法和公司治理中占據核心地位，極具影響。然而時過境遷，昔日光景不再，因為股票市場組成從零售散戶到機構投資者的轉型，導致對公司的監管權從法院轉向市場，因此，正如特拉華州法院的衰落所表明，公司法地位旁落，基本上形同具文，公司法已逐漸走向衰亡。
（3）提出公司控制權的全新理論，對公司所有權結構作出新闡釋并挑戰一種盛行模型——控股股東實質為投機主義者，以犧牲少數股東利益為代價謀取私人收益。
（4）梳理董事會的歷史和政治淵源，通過考察歷史資料，考察選舉產生的董事會如何以及為何成為公認的公司治理模式。"
圖書目錄
"目 錄
第一章 公司組織的生成邏輯
公司形式的歷史反思：與信托的比較 ［美］約翰·莫雷
引 言
一、商業信托概述
�。ㄒ唬┲惺兰o起源
�。ǘ┬磐胸敭a的法律保護
（三）機制
二、信托在商業領域應用概況
（一）18世紀英國商業信托的崛起
（二）19世紀商業信托的監管和擴張
�。ㄈ┥虡I信托在美國的興盛
三、信托和公司形式的特征
（一）實體保護與資本鎖定
（二）股東和受托人的有限責任
�。ㄈ┰V訟中的法律人格
（四）流通股
（五）信義權
結 論
公司董事會的歷史和政治淵源 ［美］富蘭克林·格夫茲
引 言
一、公司董事會當前的難題
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�。ǘ┮远聲䴙橹行牡墓局卫砟Ｊ降暮侠硇�
�。ㄈ┮远聲䴙橹行牡墓局卫砟Ｊ脚c現實之間的分歧
二、公司董事會的歷史根源
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�。ǘ┯壤�
（三）歐洲大陸先例
三、公司董事會的概念起源
（一）議會大會
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�。ㄋ模┙虝珪h
總結：公司董事會的宗旨
第二章 公司法的基礎規則
資本鎖定：19世紀公司法為企業組織者實現了什么？ ［美］瑪格麗特·M.布萊爾
引 言
一、組織團隊生產
（一）團隊生產問題
�。ǘ﹤�人獨資企業
�。ㄈ┖匣锲髽I
二、合股公司和公司
三、公司法的獨特貢獻
�。ㄒ唬┳鳛楠毩嶓w的公司
（二）為更多目的授予公司地位
�。ㄈ┓上碌摹百Y產分割”
（四）董事會及限制股東控制公司
�。ㄎ澹┦裁词怯邢挢熑�
四、組織資本的建構
�。ㄒ唬槭裁葱粮窆颈仨氉詾楣�
�。ǘ┕咀栽O立是否真的必要
結論和經驗教訓
公司控制權與特質愿景 ［美］佐哈·戈申 阿瑟夫·哈姆達尼
引 言
一、現有解釋及其局限
�。ㄒ唬┥贁倒蓶|剝削說
（二）最優獎勵說
二、公司控制權理論
�。ㄒ唬┨刭|愿景、代理成本與控制權
�。ǘ┛刂茩嗯c現金流權
三、集中所有權結構的再探討
（一）公司所有權結構新理論
�。ǘ┘兴袡�
四、公司法：控制人權利及少數股東保護
�。ㄒ唬┥贁倒蓶|保護與控制人權利之間的權衡
�。ǘ┛刂迫藱嗬�
�。ㄈ┥贁倒蓶|權利
�。ㄋ模┮呻y案例
結 論
第三章 公司法的理論幻象
公司治理與代理崇拜 ［美］J.B.希頓
引 言
一、法律與經濟現實
�。ㄒ唬┧袡嗯c所有權的分離
（二）公司法（幾乎沒有隱藏）的指令
二、公司治理的代理成本
�。ㄒ唬┕狙芯恐写淼钠鹪�
�。ǘ┱采�-梅克林模型
�。ㄈ┐砝碚摰奈拷�
三、代理理論的虛假之神
（一）公司法中最重要（但被忽視）的作用
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四、前進之路
結 論
公司法和公司治理中的現實與幻象 ［美］邁克爾·克勞斯納
引 言
一、IPO階段的締約
�。ㄒ唬㊣PO章程和收購防御
（二）創新、多樣化章程和“普適性”章程
二、公司法供給方面的州際競爭
三、公司上市后的治理調整：后IPO階段
�。ㄒ唬�2世紀8年代中期到21世紀初期的公司治理
�。ǘ�21世紀前十年以來的公司治理
四、簡要的概述：對反收購和治理指數持續的錯誤理解
（一）對管理層壁壘沒有任何影響的要素
�。ǘ⿲Υ嬖谟行Ы诲e董事會的公司毫無影響的要素
�。ㄈ﹥H在有限情況下產生影響的要素
（四）公司治理中與董事壁壘無關并且肯定對公司治理有效的要素
�。ㄎ澹┰谄渌芯恐袘弥卫碇笖�
解釋、影響與結論
第四章 公司法的歷史終結
契約論的終結：行為經濟學與公司法 ［美］肯特·格林菲爾德
引 言
一、公司法契約論中的選擇與自愿
�。ㄒ唬┧痉槒�
（二）學理支持
二、公司治理從自由主義到不可知論
三、行為主義與董事會構成
結 論
公司法的死亡 ［美］佐哈·戈申 莎倫·漢內斯
引 言
一、特拉華州法院的衰落
�。ㄒ唬┨乩A州法院作為公司沖突的裁決者
�。ǘ┨乩A州法院角色的變化
二、法院在公司糾紛解決中作用的理論
�。ㄒ唬┓ㄔ涸诠静煌耆贤械淖饔�
（二）代理成本、被代理人成本和裁判成本
三、特拉華州的應用與啟示
�。ㄒ唬┨乩A州法院衰落理論的應用
（二）特拉華州在公司法與公司治理中的走向
結 論
第五章 公司法的功能重生
被代理人成本：公司法與公司治理的新理論 ［美］佐哈·戈申 查理德·斯奎爾
引 言
一、代理成本理論的局限性
（一）詹森-梅克林模型及其延伸
�。ǘ┐沓杀纠碚摰娜毕�
二、被代理人成本理論
�。ㄒ唬┠芰Τ杀�
�。ǘ┠芰μ嵘氖跈喔碑a品：沖突成本
（三）合成：控制成本矩陣
�。ㄋ模┍淮砣顺杀竞痛沓杀局g的權衡
�。ㄎ澹┦跈鄼C制
�。├斫庵卫斫Y構頻譜：授權和問責
�。ㄆ撸╊l譜上的治理結構
三、被代理人成本理論與代理成本理論：啟發
（一）實證預測
（二）對立法者的啟發
結 論
第三條道路：超越股東或董事至上 ［美］肯特·格林菲爾德
引 言
一、智識激蕩的時刻
（一）回顧
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二、變革的思路
（一）觀念上的轉變
�。ǘ┚唧w的監管改革措施
三、變革的收益
�。ㄒ唬⿲共黄降鹊挠行Чぞ�
�。ǘ┙柚嘣髁x更好地作出決策
（三）選擇長期而非短期主義
四、對反對意見的回應
�。ㄒ唬岸鳌敝疇�
（二）競爭力
結 論
譯后記一
譯后記二
"
