- 編號：52209
- 書名：最高人民法院指導性案例裁判規則理解與適用(公司卷)
- 作者：江必新何東林等著
- 出版社：中國法制
- 出版時間：2012年7月
- 入庫時間：2012-7-29
- 定價：128
圖書內容簡介
《最高人民法院指導性案例裁判規則理解與適用·公司卷》分特殊的公司主體；揭開公司面紗；股東出資和公司資本；股東權利；股東會、董事會決議；公司擔保；股權轉讓；產權變動與清算；中外合資、合作經營企業合作；合伙；企業掛靠；資產評估機構的法律責任共十二章，深入、系統的闡述了公司法領域的典型案例裁判規則及實務應用難題，是法官、檢察官、律師等實務工作人員學習工作必備參考。
圖書目錄
第一章特殊的公司主體
規則1公司籌備處可以對外簽訂民事合同，并具有訴訟主體資格
規則2企業設立分支機構或內部職能部門，并不因未申報登記而免除民事責
任
規則3公司分支機構于法人變更中是否被注銷，不影響公司承擔其分支機構的民
事責任
規則4企業法人的分支機構依法設立、具有一定的運營資金和行為能力，屬于民事
訴訟法規定的其他組織，具有訴訟主體資格
規則5同一人兼任多個企業的法定代表人，其不同私章分別代表不同的企業法人，
屬內部區別，對外無法律約束力
第二章揭開公司面紗
規則6關聯公司在借款關系中存在借款人身份混同的事實，兩者之間構成了共同
債務人關系。應共同承擔償還該筆貸款的法律責任
規則7多個公司法人表面上雖然彼此獨立，但實質上構成人格混同，損害債權人合
法權益的，應承擔連帶清償責任
第三章股東出資和公司資本
規則8企業開辦其他企業，法人注資不足或沒有注資時，在注資不足的范圍內承擔
民事責任或承擔全部民事責任。企業的開辦單位無過錯的，不應對該企業
的債務承擔連帶賠償責任
規則9夫妻雙方以各自所有的財產作為注冊資本登記注冊公司，未進行財產分割
的，應當認定為以共同共有財產出資設立公司
規則10股東以動產實物出資但未實際交付的，應認定其沒有履行出資義務，出資
投有實際到位
第四章股東權利
規則11公司董事、高級管理人員或控股股東等人員實際掌控公司，違反法律、行政
法規或者公司章程的規定，導致公司利益或股東利益受到損害，其他股東
有權向人民法院提起訴訟
規則12公司股東主張其與公司之間存在債權債務關系且公司予以認可，但公司其他
股東有異議，如不足以證明該債權債務關系存在的，人民法院不予支持
規則13有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出
資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，該合同如無《合同法》第52
條規定的情形，應當認定為有效，實際出資人有權依約主張確認投資權益
歸屬
第五章股東會、董事會決議
規則14實際控制公司的股東虛構公司股東會議及其會議決議的，不能代替股東會
決議的效力，其他股東申請確認無效的，人民法院應當支持
規則15訴訟調解程序中有限責任公司全體股東參加所形成的《股東會決議》，對各
股東均有約束力；該有限責任公司的股東叉就《股東會決議》涉及的問題提
起新的訴訟時，如不屬于依法應予支持的情形，則應當判令當事人各自遵
守和執行股東會決議
規則16股份公司股東大會決議被確認無效前，該決議的效力不因股東是否認可而
受到影響，不因是否已實際履行受到影響
規則17董事會決議雖然未標明為“授權委托書”，但其內容已體現出授權委托的意
思表示，應當認定公司已作出委托代理行為
規則18在公司內部意思形成過程存在瑕疵的情況下，只要對外的表示行為不存在
無效的情形，公司就應受其表示行為的制約
第六章公司擔保
規則19公司為他人提供保證擔保，后以擔保行為作出前董事會決議違反公司章程
應當無效為由，主張公司對外擔保無效的，違反民事訴訟中的禁止反言規
則，不予支持
規則20 2005年《公司法》第16條并非效力性強制性規定，公司違反該法第16條的
規定與他人訂立擔保合同的，不能簡單認定擔保合同無效
第七章股權轉讓
規則21外商投資企業收購合同中部分股權轉讓行為已經有關部門批準，并經工商
變更登記的，應為有效，剩余股權轉讓因未經批準而無效
規則22股份有限公司的發起人在禁售期內預先簽訂的股權轉讓合同應當認定有
效。當事人之間形成事實上的股份或股權的托管協議，只在雙方當事人之
間內部有效，對第三人并不具有法律約束力
規則23其他股東實際行使優先權的行為導致股權轉讓協議終止履行，一方當事人
因準備協議履行及實際履行中產生的損失，系雙方當事人的過錯，所以，應
由雙方共同承擔。股權出讓人可以預見的股權轉讓失敗股權購買人的合
理損失，只應是其實際占有資金期間的利息損失
規則24有限公司股權轉讓方未告知優先權人或征得優先權人同意的，股權轉讓協
議依然具有確定的法律效力
規則25雙方所簽訂的是法人股轉讓協議，協議中確定了轉讓對價以及所有權的轉
移問題的，不屬于股權的代持或掛靠
規則26法人股確權應當遵循商事外觀主義原則，第三人有權信賴登記事項的真
實性
第八章產權變動與清算
規則27產權交易競拍中舉牌申請人知曉變更情況并參加交易，在交易結束之后，
叉請求確認該信息變更無效的，人民法院不予支持
規則28公司法定代表人在組織公司清算過程中，未考慮其工傷等級鑒定后的待遇
給付問題，從而給工傷職工的利益造成重大損害的，應當依法承擔賠償責
任
第九章中外合資、合作經營企業合作
規則29中外合資經營企業股權變更必須報經有關主管部門審批，并應根據主管部
門審批的結果確定股東的身份。當事人認為股權變更不當并要求變更審
批結果的，應通過行政訴訟解決
規則30中外合作合同履行中發生的股權轉讓糾紛，在具備法定條件的情況下，可
根據當事人的訴請先行判決辦理股權轉讓報批手續
規則31 當事人在履行合營企業協議或合同中達成的補充協議，對于已獲批準的合
營企業協議不構成實質性變更的，僅以補充協議未經審批機關審批為由主
張協議內容無效的，人民法院不予支持
規則32 中外合作企業股權轉讓合同成立后未報審批機關批準的，合同應為未生
效，而非無效；人民法院可以判決相對人自行辦理有關手續或判決義務人
履行報請審批機關批準的義務
第十章合 伙
規則33合伙人故意不將企業的個人獨資企業性質據實變更為合伙企業的行為，不
應成為各合伙人不承擔法律責任的理由
規則34合作開發合同既不屬于個人合伙，也沒有成立合伙企業，不應當適用《民法通
則》或《合伙企業法》有關個人合伙和普通合伙人承擔連帶責任的規定
第十一章企業掛靠
規則35被掛靠單位在管理上投入了人力、物力，但這不是投資，不能據此取得對掛
靠單位的直接經營管理權
第十二章資產評估機構的法律責任
規則36金融機構是否應當承擔出具虛假資金證明的賠償責任，應以債權人的損失是否
基于對金融機構虛假資金證明的合理信賴或者使用所造成為要件
