法規(guī)法律目錄

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/中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委(2015-1-13)

·關于調整進口天然氣稅收優(yōu)惠政策有關問題的通知
/財政部海關總署國(2014-12-26)

·關于規(guī)范政府和社會資本合作合同管理工作的通知
/財政部(2014-12-30)

·國家發(fā)展改革、國家能源局關于實行保證民生用氣責任制的通知
/國家發(fā)展和改革委員會(2015-1-13)

·公司債券發(fā)行與交易管理辦法
/中國證券監(jiān)督管理委員(2015-1-15)

·中國銀監(jiān)會關于印發(fā)商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引的通知
/中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委(2014-12-30)

·關于知識產權服務標準體系建設的指導意見
/工商總局知識產權局(2014-12-31)

·財政部關于實施境外旅客購物離境退稅政策的公告
/財政部(2015-1-6)

·最高人民法院關于廢止部分司法解釋和司法解釋性質文件（第十一批）
/最高人民法院(2014-12-30)

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公司債券發(fā)行與交易管理辦法

中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會令第113號

　《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》已經2014年11月15日中國證券監(jiān)督管理委員會第65次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2015年1月15日

附件：《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》.pdf

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201501/P020150116538944210444.pdf

公司債券發(fā)行與交易管理辦法
第一章總則
第一條為了規(guī)范公司債券的發(fā)行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法
》和其他相關法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條在中華人民共和國境內，公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)交易或轉讓，非公開發(fā)行公司債券并按照本辦法規(guī)定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓的，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。
第三條公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。
第四條發(fā)行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不
得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持
有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。
第六條債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業(yè)務
資格的機構出具。債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽署。
第七條為公司債券發(fā)行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受托管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等
專業(yè)機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務。
第八條發(fā)行人、承銷機構及其相關工作人員在發(fā)行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接
謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。
第九條中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準或者中國證券業(yè)協(xié)會按照本辦法對公司債券發(fā)行的備案，不表明其對發(fā)行人的經
營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。
第十條中國證監(jiān)會依法對公司債券的公開發(fā)行、非公開發(fā)行及其交易或轉讓活動進行監(jiān)督管理。證券自律組織可依照相關規(guī)定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開發(fā)行及轉讓、承銷、盡職調查、信用評級、受托管理及增信等進行自律管理。
證券自律組織應當制定相關業(yè)務規(guī)則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受托管理等具體規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準。
第二章發(fā)行和交易轉讓
第一節(jié)一般規(guī)定
第十一條發(fā)行公司債券，發(fā)行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規(guī)定對以下事項作出決議：
（一）發(fā)行債券的數量；
（二）發(fā)行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）決議的有效期；
（六）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。
第十二條上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公
司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融機構可以按照有關規(guī)定發(fā)行附減記條款的公司債券。上市公司發(fā)行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關規(guī)定。股票公開轉讓的非上市公眾公司發(fā)行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第十三條發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
第十四條本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下
列資質條件：
（一）經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）登記的私募基金管理人；
（二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金；
（三）凈資產不低于人民幣一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；
（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（五）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；
（六）名下金融資產不低于人民幣三百萬元的個人投資者；
（七）經中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等；理財產品、合伙企業(yè)擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數，具體標準由基金業(yè)協(xié)會規(guī)定。
證券自律組織可以在本辦法規(guī)定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質條件。
第十五條公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉借他人。發(fā)行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付
第二節(jié)公開發(fā)行及交易
第十六條公開發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關規(guī)定，經中國證監(jiān)會核準。
第十七條存在下列情形之一的，不得公開
發(fā)行公司債券：
（一）最近三十六個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第十八條資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：
（一）發(fā)行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；
（二）發(fā)行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；
（三）債券信用評級達到AAA級；
（四）中國證監(jiān)會根據投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。未達到前款規(guī)定標準的公司債券公開發(fā)行應當面向合格投資
者；僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準程序。
第十九條公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證業(yè)務資格的資信評級機構進行信用評級。
第二十條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會信息披露內容與格式的有關規(guī)定編制和報送公開發(fā)行公司債券的申請文件。
第二十一條中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請，自受理發(fā)行申請文件之日起三個月內，作出
是否核準的決定，并出具相關文件。發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。承銷機構應當勤勉履行核查義務，發(fā)現發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，應當立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務。
第二十二條公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在十二個月內完成首期發(fā)行，剩余數量應當在二十四個月內發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后五個工作日內報中國證監(jiān)會備案。
第二十三條公開發(fā)行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)或者國務院批
準的其他證券交易場所轉讓。
第二十四條證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系對公開發(fā)行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制。證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)應當根據債券資信狀況的變化及時調整交易機制和投資者適當性安排。
第二十五條公開發(fā)行公司債券申請上市交易或轉讓的，應當在發(fā)行前根據證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的相關
規(guī)則，明確交易機制和交易環(huán)節(jié)投資者適當性安排。發(fā)行環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)的投資者適當性要求應當保持一致。
第三節(jié)非公開發(fā)行及轉讓
第二十六條非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不
得超過二百人。
第二十七條發(fā)行人、承銷機構應當按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開
發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。
第二十八條非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。
第二十九條非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或依照本辦法
第三十三條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后五個工作日內向中國證券業(yè)協(xié)會備案。
中國證券業(yè)協(xié)會在材料齊備時應當及時予以備案。備案不代表中國證券業(yè)協(xié)會實行合規(guī)性審查，不構成市場準入，也不豁免相關主體的違規(guī)責任。
第三十條非公開發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)、
證券公司柜臺轉讓。
第三十一條非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過
二百人。
第三十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的
認購與轉讓，不受本辦法第十四條關于合格投資者資質條件的限制。
第四節(jié)發(fā)行與承銷管理
第三十三條發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷。
取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認可的其他機構非公開發(fā)行公司銷售。
第三十四條承銷機構承銷公司債券，應當依據本辦法以及中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會有關盡職調查、風險控制和內部控
制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理。
第三十五條承銷機構承銷公司債券，應當依照《證券法》相關規(guī)定采用包銷或者代銷方式。
第三十六條發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包
銷方式的，應當明確包銷責任。公開發(fā)行公司債券，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第三十七條公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。發(fā)行人和主承銷商應當協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內容。
第三十八條發(fā)行人和承銷機構不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益
主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
第三十九條公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質
條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。公開發(fā)行的公司債券上市后十個工作日內，主承銷商應當將專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。
第四十條發(fā)行人和承銷機構在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券
募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。承銷機構應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，并按相關法律法規(guī)規(guī)定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關推介、定價、配售等的備查資料應當按中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定制作并妥善保管。
第四十一條中國證券業(yè)協(xié)會應當制定非公開發(fā)行公司債券承銷業(yè)務的風險控制管理規(guī)定，根據市場風險狀況對承銷業(yè)務范圍進行限制并動態(tài)調整
第三章信息披露
第四十二條發(fā)行人及其他信息披露義務人應當按照中國證監(jiān)會及證券自律組織的相關規(guī)定履行信息披露義務。
第四十三條公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當按照規(guī)定及時披露債券募集說明書，并在債券存續(xù)期內披露中期報告和經具有
從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所審計的年度報告。非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時點、內容，應當
按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受托管理人向中國證券業(yè)協(xié)會備案。
第四十四條公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明書中披露。發(fā)行人應當在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。非公開發(fā)行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。
第四十五條公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當及時披露債券存續(xù)期內發(fā)生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大
事項包括：
（一）發(fā)行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發(fā)生重大變化；
（二）債券信用評級發(fā)生變
（三）發(fā)行人主要資產被查封、扣押、凍結；
（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償到期債務的違約情況；
（五）發(fā)行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；
（六）發(fā)行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；
（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；
（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；
（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；
（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；
（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。
第四十六條資信評級機構為公開發(fā)行公司債券進行信用評級，應當符合以下規(guī)定：
（一）按照規(guī)定或約定將評級信息告知發(fā)行人，并及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；
（二）在債券有效存續(xù)期間，應當每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；
（三）應充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調整及其他與評級相關的信息變動情況，并向證券交易所或其他證券交易場所報告。
第四十七條公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人及其他信息披露義務人應當將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網網站，同
時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。
第四章債券持有人權益保護
第四十八條發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限
內，由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。
發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關發(fā)行人、債券持有人權利義務的相關約定。
第四十九條債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機構或其他經中國證監(jiān)會認可的機構擔任。債券受托管理人應當為中國證券
業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。對于債券受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制，發(fā)行人應當在債券募集說明書及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時在債券受托管理協(xié)議中載明。
第五十條公開發(fā)行公司債券的受托管理人應當履行下列職責：
（一）持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；
（二）在債券存續(xù)期內監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；
（三）對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續(xù)關注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務報告；
（四）在債券存續(xù)期內持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務；
（五）預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，并可以依法申請法定機關采取財產保全措施；
（六）在債券存續(xù)期內勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；
（七）發(fā)行人為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人應在債券發(fā)行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；
（八）發(fā)行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。
第五十一條受托管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規(guī)正在接受中國證監(jiān)會調查或出現中國證監(jiān)會認定的其他不再適合擔
任受托管理人情形的，在依據本辦法第五十五條第（三）項變更受托管理人之前，中國證監(jiān)會可以臨時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受托管理職責，直至債券持有人會議選任出新的受托管理人為止。
第五十二條非公開發(fā)行公司債券的，債券受托管理人應當按照債券受托管理協(xié)議的約定履行職責。
第五十三條受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集
資金的存儲與劃轉情況。證券登記結算機構應當予以配合。
第五十四條發(fā)行公司債券，應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。
債券持有人會議規(guī)則應當公平、合理。債券持有人會議規(guī)則應當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。債券持有人會議按照本辦法的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。
第五十五條存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：
（一）擬變更債券募集說明書的約定；
（二）擬修改債券持有人會議規(guī)則；
（三）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容；
（四）發(fā)行人不能按期支付本息；
（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；
（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
（七）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；
（八）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；
（九）發(fā)行人提出債務重組方案的；
（十）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
第五十六條發(fā)行人可采取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：
（一）第三方擔保；
（二）商業(yè)保險
（三）資產抵押、質押擔保；
（四）限制發(fā)行人債務及對外擔保規(guī)模；
（五）限制發(fā)行人對外投資規(guī)模；
（六）限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產；
（七）設置債券回售條款。公司債券增信機構可以成為中國證券業(yè)協(xié)會會員。
第五十七條發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的
訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。
第五章監(jiān)督管理和法律責任
第五十八條對違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的機構和人員，中國證監(jiān)會可采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開
說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第五十九條發(fā)行人、承銷機構向不符合規(guī)定條件的投資者發(fā)行公司債券的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、承銷機構及其直接
負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。
第六十條非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人違反本辦法第十五條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人及其直接負責的主管人員和
其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。
第六十一條承銷機構承銷未經核準擅自公開發(fā)行的公司債券的，中國證監(jiān)會可以采取十二至三十六個月暫不受理其證券承
銷業(yè)務有關文件等監(jiān)管措施；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施。
第六十二條除中國證監(jiān)會另有規(guī)定外，承銷或自行銷售非公開發(fā)行公司債券未按規(guī)定進行備案的，中國證監(jiān)會可以對承銷
機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。
第六十三條承銷機構在承銷公司債券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和
其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以對承銷機構采取三至十二個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施：
（一）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；
（二）從事本辦法第三十八條規(guī)定禁止的行為；
（三）從事本辦法第四十條規(guī)定禁止的行為；
（四）未按本辦法及相關規(guī)定要求披露有關
（五）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實施的行為；
（六）未按照本辦法及相關規(guī)定要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
（七）其他違反承銷業(yè)務規(guī)定的行為。
第六十四條發(fā)行人有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法
第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施：
（一）從事本辦法第三十八條規(guī)定禁止的行為；
（二）從事本辦法第四十條規(guī)定禁止的行為；
（三）其他違反承銷業(yè)務規(guī)定的行為。
第六十五條非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行人及其他信息披露義務人未按規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會有關規(guī)定處理，對發(fā)行人、其他信息披露義務人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。
第六十六條發(fā)行人、債券受托管理人等違反本辦法規(guī)定，損害債券持有人權益的，中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、受托管理人
及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。
第六十七條發(fā)行人的控股股東濫用公司法人獨立東有限責任，損害債券持有人利益的，應當依法對公司債務承擔連帶責任。
第六章附則
第六十八條公開發(fā)行公司債券，應當由中國證券登記結算有限責任公司統(tǒng)一登記。公開發(fā)行公司債券的結算業(yè)務及非公開發(fā)行公司債券的登記結算業(yè)務，應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監(jiān)會認可的其他機構辦理。其他機構辦理公司債券登記結算業(yè)務的，應當將登記、結算數據報送中國證券登記結算有限責任公司。
第六十九條本辦法規(guī)定的發(fā)行人不包括地方政府融資平臺公司。
第七十條證券公司和其他金融機構次級債券的發(fā)行、交易或轉讓，適用本辦法。境外注冊公司在中國證監(jiān)會監(jiān)管的債券交
易場所的債券發(fā)行、交易或轉讓，參照適用本辦法。
第七十一條本辦法所稱證券自律組織包括證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)會以及中國證監(jiān)會認定
的其他自律組織。
第七十二條
在區(qū)域性股權交易市場非公開發(fā)行與轉讓公司債券的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第七十三條本辦法自公布之日起施行。《證券公司債券管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第15號）、《關于修訂〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》（證監(jiān)會令第25號）、《關于發(fā)布〈證券公司債券管理暫行辦法〉五個配套文件的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2003〕106號）、《公司債券發(fā)行試點辦法》（證監(jiān)會令第49號）、《關于實施〈公司債券發(fā)行試點辦法〉有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2007〕112號）、《關于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債券有關事項的公告》（證監(jiān)會公告〔2011〕29號）同時廢止

中國銀監(jiān)會關于印發(fā)商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引的通知

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會

銀監(jiān)發(fā)〔2014〕54號

各銀監(jiān)局，機關各部門、各監(jiān)事會辦公室，各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、金融資產管理公司，郵儲銀行，銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司、企業(yè)集團財務公司、金融租賃公司：

現將修訂后的《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

2014年12月30日

（此件發(fā)至銀監(jiān)分局與地方法人銀行業(yè)金融機構）

《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》

第一章總則

第一條為加強商業(yè)銀行并表管理，維護商業(yè)銀行穩(wěn)健運行，防范金融風險跨境跨業(yè)傳染，根據《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，制定本指引。

第二條本指引適用于中華人民共和國境內依法設立的商業(yè)銀行。

本指引所稱銀行集團由商業(yè)銀行及其下設各級附屬機構組成。附屬機構包括但不限于境內外的其他商業(yè)銀行、非銀行金融機構、非金融機構，以及按照本指引應當納入并表范圍的其他機構。

第三條商業(yè)銀行應當對整個銀行集團實施并表管理。

本指引所稱并表管理，是指商業(yè)銀行對銀行集團及其附屬機構的公司治理、資本和財務等進行全面持續(xù)的管控，并有效識別、計量、監(jiān)測和控制銀行集團總體風險狀況。

第四條商業(yè)銀行并表管理要素包括并表管理范圍、業(yè)務協(xié)同、公司治理、全面風險管理、資本管理、集中度管理、內部交易管理和風險隔離等。

第五條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構依據本指引對商業(yè)銀行進行并表監(jiān)管。

第二章并表管理范圍

第六條商業(yè)銀行應當遵循風險管理實質性原則，以控制為基礎，遵循監(jiān)管要求，充分考慮金融業(yè)務和金融風險的相關性，合理確定并表管理范圍。

第七條商業(yè)銀行應當按照下列原則確定并表管理的機構范圍：

（一）會計并表范圍按照我國現行企業(yè)會計準則確定；

（二）資本并表范圍按照資本監(jiān)管等相關監(jiān)管規(guī)定確定；

（三）風險并表范圍即商業(yè)銀行在會計并表的基礎上，將符合第八條規(guī)定的被投資機構納入并表管理范圍。

第八條商業(yè)銀行對被投資機構未形成控制，但符合下列情形的，應當納入并表管理范圍：

（一）具有業(yè)務同質性的各類被投資機構，其資產規(guī)模占銀行集團整體資產規(guī)模的比例較小，但加總的業(yè)務和風險足以對銀行集團的財務狀況及風險水平造成重大影響；

（二）被投資機構所產生的風險和損失足以對銀行集團造成重大影響，包括但不限于流動性風險、法律合規(guī)風險、聲譽風險等；

（三）通過境內外附屬機構、空殼公司等復雜股權設計成立的、有證據表明商業(yè)銀行實際控制或對該機構的經營管理存在重大影響的其他被投資機構。

第九條由商業(yè)銀行短期持有，且不會對銀行集團產生重大風險影響的被投資機構，包括準備在一個會計年度之內出售或清盤的、權益性資本在50%以上的被投資機構，經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構同意可以不納入銀行集團并表管理范圍，但銀行集團應當對該類機構的經營管理和風險情況給予必要關注。

第十條商業(yè)銀行應當將所有納入并表管理的機構的各類表內外、境內外、本外幣業(yè)務納入集團并表管理的業(yè)務范圍。

第十一條商業(yè)銀行并表管理原則上應當逐級開展。商業(yè)銀行可以根據戰(zhàn)略作用、風險實質等情況，跨級對附屬機構進行并表管理。

第十二條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構有權根據商業(yè)銀行及整個銀行集團的股權結構變動、公司治理情況、風險類別和風險狀況確定和調整并表管理范圍并提出監(jiān)管要求。

第三章業(yè)務協(xié)同

第十三條商業(yè)銀行應當在銀行集團內建立機構間的業(yè)務協(xié)同機制，建立健全相應的政策、制度和流程。

第十四條商業(yè)銀行應當就銀行集團內部業(yè)務協(xié)同制定清晰和明確的戰(zhàn)略，并根據自身并表管理能力、市場環(huán)境和相關法規(guī)，科學進行跨境和跨業(yè)經營的決策，不斷提升銀行集團綜合性服務能力和差異化競爭能力。

第十五條商業(yè)銀行應當根據行業(yè)特點，合理確定附屬機構發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位、主要業(yè)務和經營目標，并指導各附屬機構圍繞總體戰(zhàn)略充分發(fā)揮協(xié)同效應，確保其業(yè)務經營符合銀行集團戰(zhàn)略和總體利益。

第十六條商業(yè)銀行應當對包括客戶、產品、渠道、人力和信息系統(tǒng)等在內的各項銀行集團資源進行合理配置，以促進各附屬機構和銀行集團協(xié)同發(fā)展。

第十七條商業(yè)銀行在確保銀行集團內部風險隔離的基礎上，可以在集團成員之間開展產品營銷、系統(tǒng)開發(fā)和數據處理等外包業(yè)務。商業(yè)銀行應當制定并落實嚴格的外包制度和流程，防止金融風險隨外包業(yè)務在銀行集團內傳遞。

第十八條商業(yè)銀行應當建立銀行集團統(tǒng)一的合作機構管理政策，統(tǒng)籌合作機構準入遴選，規(guī)范銀行集團各附屬機構之間、附屬機構與其他金融機構之間的交叉產品和合作業(yè)務，同時應當以合同形式明確風險承擔主體，切實落實風險防控責任。

第四章公司治理

第十九條商業(yè)銀行應當建立覆蓋全部附屬機構的銀行集團公司治理架構，確保其與銀行集團整體業(yè)務性質、規(guī)模和復雜程度相適應，并具備較高透明度。

第二十條商業(yè)銀行應當確保整個銀行集團具備清晰的組織架構，并在各附屬機構之間保持合理和明確的股權關系，減少不必要的交叉持股、多層控股，避免造成組織架構混亂、管理責任不清、報告路線復雜等問題。

第二十一條商業(yè)銀行董事會應當承擔銀行集團并表管理的最終責任，并履行以下職責：

（一）制定銀行集團并表管理政策，監(jiān)督其在商業(yè)銀行及各附屬機構的實施；

（二）制定銀行集團風險偏好、風險容忍度、風險管理和內部控制政策；

（三）監(jiān)督并確保高級管理層有效履行并表管理職責；

（四）審批和監(jiān)督有關并表管理的重大事項，并監(jiān)督其實施；

（五）審議銀行集團并表管理狀況及主要附屬機構的公司治理和經營情況。

第二十二條商業(yè)銀行監(jiān)事會是并表管理的內部監(jiān)督機構，履行以下職責：

（一）對商業(yè)銀行并表管理機制建設情況和運行有效性進行監(jiān)督；

（二）監(jiān)督董事會、高級管理層履行并表管理相關職責情況，并在履職情況綜合評價中予以反映；

（三）督促董事會對銀行集團及各附屬機構公司治理和經營管理情況進行監(jiān)督，并督促整改。

第二十三條商業(yè)銀行高級管理層負責執(zhí)行董事會批準的各項并表管理政策，制定銀行集團并表管理相關制度，建立和完善并表管理組織架構、全面風險管理架構和內部風險隔離體系，確保并表管理的各項職責得到有效落實，并對銀行集團并表管理體系的全面性和有效性進行監(jiān)測評估。

第二十四條商業(yè)銀行的主要股東應當滿足銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的各項審慎監(jiān)管要求，并依法向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構提供相關信息。

第二十五條商業(yè)銀行應當指定牽頭部門，負責銀行集團并表管理的總體統(tǒng)籌和協(xié)調；各職能部門根據并表管理總體要求和職責分工，履行資本、財務和風險管理等具體并表管理職責，確保各項制度和措施納入附屬機構日常經營管理。

第二十六條商業(yè)銀行應當確保附屬機構公司治理的獨立性。附屬機構應當在銀行集團統(tǒng)一的政策制度框架下，通過各自的公司治理體系獨立進行經營決策。

商業(yè)銀行不得濫用股東權利或以其他不正當方式對附屬機構施加影響，迫使附屬機構偏離正常的公司治理和決策機制。

第二十七條商業(yè)銀行應當在銀行集團內建立滿足并表管理需要的信息科技系統(tǒng)，確保能夠準確、全面、及時獲取附屬機構的相關信息，并能夠對銀行集團數據及時進行篩選、加總和分類，在此基礎上有效評估銀行集團總體風險狀況以及附屬機構的經營活動對銀行集團的整體影響。

第二十八條商業(yè)銀行應當在銀行集團內建立內部重大事項報告制度，要求附屬機構及時報告經營活動中的重大事項、重大風險，以及境內外監(jiān)管機構采取的重大監(jiān)管行動和監(jiān)管措施。

商業(yè)銀行應當在銀行集團內建立清晰明確的內部報告機制和報告路線，確保能夠通過及時、充分的信息報告實現對附屬機構的有效管控。

第二十九條商業(yè)銀行應當建立符合銀行集團業(yè)務協(xié)同發(fā)展要求的綜合績效考評體系，從財務效益、業(yè)務發(fā)展、風險防范和內控合規(guī)等角度有效評估各附屬機構對銀行集團的綜合貢獻，并對銀行集團內部協(xié)同的實際效果進行全面衡量。

商業(yè)銀行應當通過績效考評引導銀行集團內各附屬機構間加強業(yè)務協(xié)同和資源共享，并在必要時予以合理支持，確保各附屬機構具備足夠的資源開展與其定位相符的經營活動，同時避免其過度依賴銀行集團和母銀行的資金支持。

第三十條商業(yè)銀行應當建立覆蓋銀行集團的獨立內部審計體系，并指導各附屬機構分別建立與其規(guī)模、性質和業(yè)務范圍相適應的內部審計機制。

商業(yè)銀行的內部審計部門應當定期對銀行集團并表管理的有效性進行審計，評估附屬機構對銀行集團重大政策制度的執(zhí)行情況，并向董事會和監(jiān)事會報告，重大審計結果應當同時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構。對銀行集團并表情況內部審計的頻率和程度應當與銀行集團復雜程度、風險狀況和管理水平相一致。

商業(yè)銀行原則上應當要求各附屬機構聘請同一外部審計事務所進行外部審計。確需聘請多家外部審計事務所進行審計的，應當確定其中一家為主審計事務所，并保證外部審計標準的一致性和審計結論的可比性。

第三十一條商業(yè)銀行應當按照相關法律法規(guī)的要求對銀行集團有關信息進行披露，并于每個會計年度結束后四個月內向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告并表管理情況。報告內容包括但不限于并表管理組織架構、并表管理機構名單、并表管理措施及執(zhí)行情況、銀行集團財務、銀行集團資本、內部交易、銀行集團各類風險、風險隔離措施及執(zhí)行情況和其他并表管理重大事項。

第五章全面風險管理

第三十二條商業(yè)銀行應當在銀行集團內建立與銀行集團組織架構、業(yè)務規(guī)模和復雜程度相適應的全面風險管理體系，制定明確的管理架構、政策、工具、流程和報告路線，有效識別、計量、監(jiān)測和控制各類風險，防范風險的跨境跨業(yè)傳染，并確保銀行集團的發(fā)展戰(zhàn)略、經營目標、業(yè)務管理、產品研發(fā)、績效考核和激勵機制等各方面政策均能夠體現風險管理的導向和要求。

第三十三條商業(yè)銀行應當指定牽頭部門負責銀行集團全面風險管理體系的制定和實施，要求各附屬機構、業(yè)務單元在銀行集團整體風險偏好和風險管理政策框架下，制定自身的風險管理政策，促進銀行集團風險管理的一致性和有效性。

第三十四條商業(yè)銀行應當指定一名銀行集團風險管理主要負責人，負責整個銀行集團包括各機構、業(yè)務單元、行業(yè)、地區(qū)、產品和各類風險在內的全面風險管理實施。銀行集團風險管理主要負責人應當參與銀行集團各項重大經營策略的制定和實施，并可以根據風險管理的需要獨立行使對相關經營策略的調整建議權。

第三十五條商業(yè)銀行應當制定銀行集團層面的風險偏好，明確董事會對各類風險承擔的容忍度，并與銀行集團的經營戰(zhàn)略和風險狀況保持一致。

商業(yè)銀行應當制定以風險偏好為核心的全面風險管理政策，兼顧各類附屬機構和業(yè)務單元的風險屬性與特征，全方位、多層次地統(tǒng)籌協(xié)調各類風險的全流程管理，確保風險偏好和全面風險管理政策對銀行集團內部所有機構、業(yè)務條線和業(yè)務單元的全覆蓋。

銀行集團風險偏好和全面風險管理政策應當經董事會批準后實施，并定期進行評價和必要的調整。

第三十六條商業(yè)銀行應當將銀行集團范圍內具有授信性質和融資功能的各類信用風險業(yè)務納入統(tǒng)一授信管理體系，在銀行集團層面制定授信限額和行業(yè)投向的整體意見，指導各附屬機構結合跨境跨業(yè)相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，制定符合銀行集團統(tǒng)一授信管理要求的授信政策。

第三十七條商業(yè)銀行應當按照實質重于形式的原則，按照境內外相關監(jiān)管要求，對于銀行集團承擔實際風險和損失的非信貸和表外業(yè)務，建立全口徑分層次的風險分類、資本占用和風險撥備制度。特別是對于交易結構復雜的業(yè)務，應當根據資金最終用途和業(yè)務實質，合理進行風險分類、確定風險權重、計算資本占用、計提減值準備。

第三十八條商業(yè)銀行應當建立銀行集團層面的統(tǒng)一風險視圖，即定期對產品、客戶、行業(yè)、機構、區(qū)域、國別等各個維度的風險狀況、風險水平、風險變化趨勢等形成判斷和評估，從而有利于相應風險管控措施的制訂。

第三十九條商業(yè)銀行應當關注銀行集團因各類業(yè)務往來、交易結構安排和股權變更所形成的風險隱匿、風險延遲暴露和監(jiān)管套利，并分析其對銀行集團整體風險和各個相關附屬機構風險水平的影響。

第四十條商業(yè)銀行應當就各類風險分不同情景定期開展銀行集團層面的壓力測試，充分考慮各種情景的相互作用，并根據結果制定相應預案，確保銀行集團能夠有效應對各類不利情景。特別是對于重度壓力情景下的測試結果，商業(yè)銀行應當在銀行集團內建立詳細、完備的應對預案。

第四十一條商業(yè)銀行應當按照相關法規(guī)的要求，在銀行集團內建立涵蓋所有附屬機構、各業(yè)務單元的全面流動性風險管理體系，制定與銀行集團復雜性、風險輪廓和經營范圍相匹配的流動性風險管理政策、程序和風險限額，按照實質重于形式的原則，根據表內外項目的流動性需求計算合格優(yōu)質流動性資產需求，確保銀行集團保持足夠的整體流動性。

第四十二條商業(yè)銀行應當充分評估自身在不同地域、不同機構和不同幣種之間進行流動性轉換的能力，并重點關注資金流動的各類限制性因素，特別是跨境跨業(yè)的資本管制、外匯管制、市場差異、隔離措施等因素對銀行集團流動性管理的影響。

第四十三條商業(yè)銀行應當要求附屬機構建立完善的流動性風險管理和應急融資機制，及時評估各附屬機構和各業(yè)務單元對流動性的相互影響及對銀行集團的整體影響，并特別關注本行對附屬機構、附屬機構之間，以及各業(yè)務單元之間的流動性支持安排及其影響。

商業(yè)銀行應當根據各附屬機構和各業(yè)務單元的性質，合理制定銀行集團內部融資限額，并針對各附屬機構和各業(yè)務單元因流動性危機而確需突破內部融資限額的情況設立嚴格的審批程序。商業(yè)銀行為境外附屬機構提供流動性支持時，應當特別考慮其所在地的法律和監(jiān)管規(guī)定。

第四十四條商業(yè)銀行應當確保銀行集團的市場風險管理體系適用于各附屬機構，并特別關注銀行集團內不同機構對同類產品或單一貨幣等形成的風險敞口情況。

第四十五條商業(yè)銀行應當根據附屬機構的業(yè)務特點，系統(tǒng)性收集、跟蹤和分析操作風險相關信息，依托操作風險管理工具的實施，不斷提升銀行集團操作風險管理能力，并持續(xù)完善銀行集團操作風險管理信息系統(tǒng)。

商業(yè)銀行應當在銀行集團內制定與業(yè)務規(guī)模和復雜程度相適應的業(yè)務連續(xù)性措施和業(yè)務恢復應急機制，確保各附屬機構在重大意外和突發(fā)事件中能夠盡快恢復和維持有效運行。

第四十六條商業(yè)銀行應當關注因跨境跨業(yè)法律與監(jiān)管差異而可能引發(fā)的風險，并重點關注境內外法律與監(jiān)管差異等因素造成的銀行集團內各機構之間的資金流動障礙、展業(yè)限制及其他風險事項，建立相應的法律合規(guī)風險管理政策。

第四十七條商業(yè)銀行應當在銀行集團層面建立信息科技風險監(jiān)測機制，對于跨境跨業(yè)信息系統(tǒng)的穩(wěn)定性、客戶信息的安全性、風險數據的可獲得性、應急預案的可執(zhí)行性和災備的切換能力進行定期評估，防止信息科技風險在銀行集團內部的擴散。

第四十八條商業(yè)銀行應當在銀行集團內制定全面的聲譽風險監(jiān)測機制、應急預案和處置措施，加強各類投訴的響應和處理效率，特別關注銀行集團內部因操作風險、法律風險等引發(fā)的聲譽風險相互傳染，防止附屬機構的風險與損失等事件引發(fā)銀行集團整體聲譽風險。

第六章資本管理

第四十九條商業(yè)銀行應當遵循資本管理相關規(guī)定，制定銀行集團并表資本管理制度，并將符合條件的附屬機構納入并表資本管理范圍。商業(yè)銀行應當定期向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報送并向公眾披露銀行集團并表資本充足率及相關信息。

第五十條商業(yè)銀行在計算銀行集團資本充足率時，應當按照相關規(guī)定，合理處理銀行集團內部互持資本及銀行集團對外資本投資，避免資本的雙重或多重計算。

商業(yè)銀行應當特別關注附屬機構的資產負債結構、對外投資和對外擔保等情況，并及時評估其對銀行集團資本充足性的影響。

第五十一條商業(yè)銀行應當按照相關監(jiān)管規(guī)定制定并實施銀行集團資本規(guī)劃，資本規(guī)劃應當堅持資本約束優(yōu)先、合理性和審慎性等原則，并至少包括資本充足率目標水平和階段性目標、資產擴張計劃、資產結構調整方案、盈利能力規(guī)劃、壓力測試結果和資本補充方案等內容。資本規(guī)劃應當至少設定內部資本充足率三年目標。

商業(yè)銀行應當同時制定銀行集團年度資本充足率管理計劃，并納入銀行集團年度綜合經營計劃。

第五十二條商業(yè)銀行應當在銀行集團內建立內部資本充足評估程序，定期監(jiān)測評估銀行集團及各附屬機構的戰(zhàn)略目標、面臨的主要風險和外部環(huán)境對資本水平的影響，評估實際持有的資本是否足以抵御主要風險，研究如何確保資本能夠充分覆蓋主要風險。

第五十三條商業(yè)銀行應當在銀行集團內建立資本管理評估制度和程序，定期進行資本管理情況評估，評估內容包括但不限于以下內容：銀行集團及附屬機構資本管理制度建設及執(zhí)行情況、資本規(guī)劃的合理性、銀行集團與附屬機構間交叉持股及互持資本工具情況、銀行集團及附屬機構是否具有持續(xù)補充資本能力、附屬機構資本管理情況和資本占用效率、附屬機構對銀行集團資本穩(wěn)健性的影響等。

第五十四條商業(yè)銀行按照相關監(jiān)管要求將附屬機構的少數股東資本計入銀行集團監(jiān)管資本時，應當重點關注少數股東資本持有者的穩(wěn)健性和少數股東資本對銀行集團的支持程度。

第五十五條商業(yè)銀行應當將資本約束轉化為確保銀行集團穩(wěn)健經營的發(fā)展戰(zhàn)略和政策，對各類附屬機構和業(yè)務單元進行合理的資本布局和結構調整，強化各類附屬機構和業(yè)務單元對資本占用的自我約束，優(yōu)化銀行集團表內外風險資產結構，提升資本使用效率和回報水平。

第七章集中度管理

第五十六條商業(yè)銀行應當在并表基礎上管理銀行集團集中度風險，建立和完善集中度風險管理的政策、制度和流程，實現不同風險維度的數據和信息集中，關注集中度風險可能給銀行集團造成的收益錯覺和損失隱患。

本指引所稱集中度風險是指在銀行集團并表基礎上源于同一或同類風險超過銀行集團資本凈額一定比例直接或間接形成的風險敞口。其中，同一或同類風險是指同一領域，包括市場環(huán)境、行業(yè)、地理區(qū)域和國家等；同一或相關聯(lián)的客戶，包括借款人、存款人、交易對手、擔保人和融資產品的發(fā)行主體等；同一產品或業(yè)務品種，包括融資來源、業(yè)務、幣種、期限和風險緩釋工具等。

第五十七條商業(yè)銀行應當關注銀行集團內信托公司、金融租賃公司、證券公司、保險公司、資產管理公司等非銀行金融機構以及非金融機構經營各類融資產品和服務所形成的直接或間接的集中度風險，分析判斷由此對銀行集團產生的風險暴露。

第五十八條商業(yè)銀行應當在銀行集團內制定一整套集中度風險管理政策和制度，統(tǒng)一管理業(yè)務領域集中度、資產分布集中度、交易對手集中度、負債結構集中度和收益集中度等，并明確相關牽頭管理部門，加強集中度風險的識別、計量、監(jiān)測和報告制度，并定期開展模擬各種極端情況下的集中度風險壓力測試，建立并細化一整套集中度風險的防控機制。

第五十九條商業(yè)銀行應當根據相關監(jiān)管規(guī)定，制定銀行集團層面各個維度的風險限額、風險警戒線、處理措施和調整機制，并指導各附屬機構制定相關的限額管理措施。風險維度包括但不限于客戶、行業(yè)、區(qū)域和國別等。銀行集團風險限額臨近監(jiān)管指標限額時，商業(yè)銀行應當啟動相應的糾正措施和報告程序，采取必要的風險分散措施，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告。

第六十條商業(yè)銀行應當在銀行集團并表基礎上識別同一客戶和關聯(lián)客戶，對同一或關聯(lián)客戶在銀行集團各附屬機構，特別是信托、金融租賃、金融資產管理公司、證券和保險等機構形成的融資關系和風險敞口進行統(tǒng)一管理；并特別關注同一或關聯(lián)客戶通過復雜交易結構和安排對銀行集團形成的隱蔽集中度風險和負面影響。

第六十一條商業(yè)銀行應當在銀行集團并表基礎上對具有相同或類似功能、屬性的特定類別產品集中度風險進行分析，并重點監(jiān)測銀行集團復雜金融衍生交易的風險暴露。對于具有信用放大效應、收益放大效應的結構性衍生交易產品以及因風險因素相互關聯(lián)而產生連鎖影響的特定產品形成的集中度風險，應當進行充分識別和控制。

第六十二條商業(yè)銀行應當在銀行集團并表基礎上界定并識別風險暴露較為集中的行業(yè)、區(qū)域等相關信息，對于易受宏觀政策和經濟周期波動影響的特定行業(yè)和區(qū)域性風險，應當充分分析和判斷對銀行集團可能形成的沖擊。

第六十三條商業(yè)銀行應當根據國家和地區(qū)的政治局勢、經濟環(huán)境、金融體系等因素，定期評估國別風險集中度形成的風險敞口及其對整個銀行集團所產生的潛在影響，適時調整國別風險集中度的限額，建立對國別風險突發(fā)事件的應急機制，儲備應對措施。

第八章內部交易管理

第六十四條商業(yè)銀行應當對整個銀行集團的內部交易進行并表管理，關注由此產生的不當利益輸送、風險延遲暴露、監(jiān)管套利、風險傳染和其他對銀行集團穩(wěn)健經營的負面影響。

本指引所稱內部交易是指商業(yè)銀行與其附屬機構以及附屬機構之間表內授信及表外類授信（貸款、同業(yè)、貼現、擔保等）、交叉持股、金融市場交易和衍生交易、理財安排、資產轉讓、管理和服務安排（包括信息系統(tǒng)、后臺清算、銀行集團內部外包等）、再保險安排、服務收費以及代理交易等。

第六十五條商業(yè)銀行應當指定牽頭部門負責銀行集團內部交易管理，建立識別、監(jiān)測、報告、控制和處理內部交易的政策、權限與程序。

第六十六條商業(yè)銀行應當根據本銀行集團的情況對銀行集團重大內部交易進行界定，并建立包括額度執(zhí)行、交易形式、交易條件、風險暴露以及風險影響等內容的內部審查程序，審議重大內部交易的合理性、是否存在不正當利益輸送、是否存在侵害投資者或客戶消費權益行為、是否構成規(guī)避監(jiān)管規(guī)定或違規(guī)操作等。

第六十七條銀行集團內部交易應當按照商業(yè)原則進行。銀行集團內部的授信和擔保條件不得優(yōu)于獨立第三方。銀行集團內部的資產轉讓、理財安排、同業(yè)往來、服務收費、代理交易等應當以市場價格為基礎。

第六十八條商業(yè)銀行應當對銀行集團內部授信、擔保、資產轉讓、理財安排、同業(yè)往來和服務收費等內部交易的交易背景真實性、合理性、交易目的和交易路線進行識別和判斷，評估其對相關附屬機構及銀行集團整體資產負債結構、資產質量、收益以及監(jiān)管指標的影響。

第六十九條商業(yè)銀行應當關注銀行集團內不同機構向同一客戶提供不同性質的金融服務，識別和判斷這類交易是否通過復雜產品結構設計、利益不當分層、風險定價轉移、機構之間產品形態(tài)轉換等形式構成了間接內部交易，形成不當利益輸送，或導致風險延遲暴露、規(guī)避監(jiān)管及監(jiān)管套利，從而損害客戶利益并對銀行集團經營穩(wěn)健性產生負面影響。

第九章風險隔離

第七十條商業(yè)銀行應當在銀行集團內建立并持續(xù)完善內部防火墻體系，及時、準確識別從事跨境跨業(yè)經營的附屬機構個體和總體風險，并通過審慎隔離股權、管理、業(yè)務、人員和信息等措施，有效防范金融風險在銀行集團內部跨境、跨業(yè)、跨機構傳染，實現業(yè)務協(xié)同與風險隔離的協(xié)調統(tǒng)一。

第七十一條商業(yè)銀行應當全面掌握銀行集團內空殼公司的設立情況及控股結構，關注通過空殼公司產生的股權關系隱匿、風險轉移和監(jiān)管套利，并采取有效措施防范空殼公司對銀行集團造成的風險傳染。商業(yè)銀行應當及時清理長期無業(yè)務發(fā)生的空殼公司。

本指引所稱空殼公司是指商業(yè)銀行為有效管理各類投資或隔離風險等目的而直接或間接持有的、專門用于持有投資項目的公司法人。

第七十二條商業(yè)銀行應當確保各附屬機構具備獨立的內部控制、風險管理、人力資源管理和財務管理等綜合管理體系，實現自主管理和自主經營。

商業(yè)銀行附屬機構在上述關鍵領域的重要管理職能原則上不得外包給母銀行或銀行集團內其他機構。確需外包的，應當事先向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告。

第七十三條商業(yè)銀行應當確保各附屬機構有明確的經營目標和市場定位，在存在潛在利益沖突的業(yè)務領域建立防火墻，確保各機構合理開展業(yè)務合作，避免利用客戶信息優(yōu)勢、銀行集團股權關系和組織架構等便利從事內幕交易，從而導致不當利益輸送、監(jiān)管套利和風險傳染等情況發(fā)生。

商業(yè)銀行及各附屬機構應當確保前、中、后臺等具有潛在利益沖突的經營環(huán)節(jié)實現業(yè)務敘作、管理責任的隔離；確保自營業(yè)務與代理業(yè)務嚴格隔離，避免消費者混淆不同法人主體責任，引發(fā)風險傳染。

第七十四條商業(yè)銀行應當確保附屬機構名稱、產品和對外經營場所的獨特性，附屬機構的機構名稱和產品名稱應當與母銀行的正式名稱或簡稱有所區(qū)別，確保機構和產品名稱的識別度，不得在宣傳材料中引導客戶混淆銀行集團內不同機構及其產品、服務，避免聲譽風險在銀行集團內部過度擴散。

第七十五條商業(yè)銀行應當確保各附屬機構決策和管理崗位的獨立性。商業(yè)銀行與附屬機構之間、附屬機構與附屬機構之間存在潛在利益沖突或不當利益輸送可能的崗位原則上不得由一人兼任。

第七十六條商業(yè)銀行應當在銀行集團內建立有效的信息防火墻，并確保各附屬機構具備相對獨立的信息處理能力。

商業(yè)銀行應當在銀行集團內建立有效機制，確保所有客戶信息和隱私安全，合理管理客戶信息，防止客戶信息的不當使用。

第七十七條商業(yè)銀行應當在銀行集團內建立必要的制度和流程，定期對各附屬機構的經營業(yè)績和資本回報進行評估，對于出現重大經營風險或在合理時期內無法達到銀行集團戰(zhàn)略目標的附屬機構，原則上應當采取解散、出售和內部整合等方式退出。

商業(yè)銀行應當明確各附屬機構之間的風險責任邊界，建立銀行集團內部資金支持限額及調整程序，不得直接或由其他附屬機構間接對出現風險的機構提供超額資金支持，并防止在單家附屬機構退出時造成風險傳染，影響銀行集團整體經營穩(wěn)健性。銀行業(yè)監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外。

第十章商業(yè)銀行并表監(jiān)管

第七十八條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的并表監(jiān)管應當重點關注銀行集團的整體資本、財務和風險情況，并特別關注銀行集團的跨境跨業(yè)經營以及內部交易可能帶來的風險。

第七十九條并表監(jiān)管包括定量和定性方法。

定量監(jiān)管主要是針對銀行集團的資本充足狀況，以及信用風險、流動性風險、操作風險和市場風險等進行識別、計量、監(jiān)測和分析，進而在并表基礎上對銀行集團的風險狀況進行量化評價。

定性監(jiān)管主要是針對銀行集團的公司治理、內部控制、防火墻建設和風險管理等因素進行審查和評價。

第八十條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構對設立包括跨境跨業(yè)經營在內的各類附屬機構的準入申請應當充分考慮商業(yè)銀行的公司治理結構和并表管理能力。對于公司治理或并表管理不符合本指引規(guī)定，存在重大缺陷的商業(yè)銀行，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構有權按照行政許可相關規(guī)定，不批準其設立附屬機構。

對于商業(yè)銀行通過其股東、各級附屬機構間接設立的跨境跨業(yè)機構，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當按照本指引第二章規(guī)定，對商業(yè)銀行是否對申設機構形成實質性控制進行預評估，并按照行政許可相關規(guī)定，視情況要求商業(yè)銀行報批。

第八十一條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當通過非現場監(jiān)測與分析，全面掌握銀行集團總體架構和股權結構，充分了解其全部業(yè)務活動，通過建立完善的風險評估框架，對其從事的銀行業(yè)務和非銀行業(yè)務可能帶來的風險進行全面評估，并特別關注銀行集團內境外機構、非銀行金融機構和非金融機構風險狀況對銀行集團的影響。

銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當特別關注商業(yè)銀行單一法人數據與銀行集團并表數據的差異，識別內部交易的來源、規(guī)模及風險程度。

第八十二條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當依法對商業(yè)銀行實施并表現場檢查，并視具體情況通過現場調查，或根據監(jiān)管協(xié)調機制聯(lián)合實施、委托其他監(jiān)管機構實施等方式對商業(yè)銀行跨境跨業(yè)經營的附屬機構進行現場檢查，進一步掌握銀行集團的整體經營管理和風險情況。

商業(yè)銀行應當確保各附屬機構積極配合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構依法開展現場檢查，并督促相關附屬機構落實整改。

第八十三條商業(yè)銀行應當按照相關監(jiān)管規(guī)定的要求，制定并定期更新完善銀行集團層面的恢復計劃，并將其納入公司治理和風險管理整體框架之中。銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當對恢復計劃的制定和實施進行全程監(jiān)督，并持續(xù)審查恢復計劃的有效性和合理性。

銀行集團恢復計劃是指通過事前制定相關計劃，明確銀行集團在面臨壓力的情況下，采取一系列措施確保繼續(xù)提供持續(xù)穩(wěn)定運營的各項關鍵性金融服務，恢復正常運營。

第八十四條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當就以下方面對商業(yè)銀行的主要股東進行持續(xù)關注：

（一）主要股東的資質是否出現重大變化；

（二）主要股東的組織架構、公司治理和管理體系是否保持清晰、健全；

（三）主要股東的經營活動是否直接或間接對商業(yè)銀行并表財務狀況和風險狀況產生重大影響。

銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應監(jiān)測、分析商業(yè)銀行主要股東及其下屬機構對商業(yè)銀行和銀行集團安全穩(wěn)健運行產生的影響，必要時要求商業(yè)銀行和銀行集團采取風險控制措施。

第八十五條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當對銀行集團進行風險評級，綜合考慮商業(yè)銀行和附屬機構的評級結果，以及并表的盈利狀況、資本充足狀況、綜合財務狀況和管理能力，定期對銀行集團實施風險評價和預警。

第八十六條商業(yè)銀行及整個銀行集團出現違反資本充足率、風險集中度、流動性、內部交易等并表審慎監(jiān)管標準，以及本指引相關要求的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當要求其立即采取糾正措施，并依據有關法律、法規(guī)對該商業(yè)銀行及附屬機構采取相應的監(jiān)管措施和處罰措施。

第八十七條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當將商業(yè)銀行自身開辦以及銀行集團內其他附屬機構參與的各類跨業(yè)通道業(yè)務納入并表監(jiān)管，要求商業(yè)銀行將其按照本指引要求納入銀行集團的全面風險管理，并特別關注銀行集團內各附屬機構借助通道業(yè)務進行的融資活動，關注由此引發(fā)的各類風險以及產生的監(jiān)管套利、風險隱匿和風險轉移等行為，避免風險傳染。

本指引所稱跨業(yè)通道業(yè)務，是指商業(yè)銀行或銀行集團內各附屬機構作為委托人，以理財、委托貸款等代理資金或者利用自有資金，借助證券公司、信托公司、保險公司等銀行集團內部或者外部第三方受托人作為通道，設立一層或多層資產管理計劃、信托產品等投資產品，從而為委托人的目標客戶進行融資或對其他資產進行投資的交易安排。在上述交易中，委托人實質性承擔上述活動中所產生的信用風險、流動性風險和市場風險等。

第八十八條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當督促商業(yè)銀行規(guī)范銀行集團內各機構開辦和參與通道業(yè)務，簡化交易結構，減少融資產品設計的中間環(huán)節(jié)。

第八十九條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當根據監(jiān)管協(xié)調機制和監(jiān)管合作協(xié)議，與保險、證券等其他監(jiān)管機構保持良好溝通，共同推進信息共享，就重大問題進行磋商，及時了解銀行集團跨業(yè)經營形成的各類風險狀況以及相關監(jiān)管機構對此的判斷，加強監(jiān)管協(xié)調與合作，避免監(jiān)管重復和監(jiān)管漏洞，防范金融風險跨業(yè)傳染。

第九十條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當對東道國的監(jiān)管環(huán)境進行評估。如果東道國監(jiān)管機構監(jiān)管不充分，或者東道國監(jiān)管機構的政策存在重要信息獲取的障礙，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構可以根據相關法律法規(guī)及跨境監(jiān)管合作框架的有關規(guī)定，對相關商業(yè)銀行采取以下監(jiān)管措施：

（一）市場準入限制措施，包括但不限于禁止或限制在這些國家和地區(qū)境設立機構，限制其業(yè)務范圍等；

（二）采取特殊監(jiān)管措施，包括但不限于啟動跨境現場檢查，要求商業(yè)銀行增加內外部審計項目，要求商業(yè)銀行提供額外信息等；

（三）必要時，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構可以要求商業(yè)銀行撤銷其相關的境外附屬機構。

第九十一條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構可以與境外相關銀行業(yè)監(jiān)督管理機構以簽訂雙邊監(jiān)管備忘錄或其他形式開展監(jiān)管合作，加強跨境監(jiān)管協(xié)調及信息共享，實施必要的跨境監(jiān)管措施，確保商業(yè)銀行的境外機構得到有效監(jiān)管。

（一）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當根據商業(yè)銀行境外機構的風險狀況，及時與東道國監(jiān)管機構交換監(jiān)管意見。

（二）對跨境經營的商業(yè)銀行，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當根據其風險狀況、復雜程度和系統(tǒng)重要性，建立國際監(jiān)管聯(lián)席會議制度，對全球系統(tǒng)重要性銀行建立危機管理工作組，并加強與東道國監(jiān)管當局日常跨境監(jiān)管交流和監(jiān)管合作。

（三）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構在進行跨境現場檢查前，一般應當就檢查計劃、檢查目的和檢查內容等事項告知東道國監(jiān)管機構；在完成跨境現場檢查后，可以將檢查結果和基本結論告知東道國監(jiān)管機構。

（四）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構作為母國監(jiān)管機構，可以視情況將重大監(jiān)管措施的變動情況告知相關東道國監(jiān)管機構。

（五）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構與境外相關監(jiān)管機構交換的監(jiān)管信息，應當遵循相關法律法規(guī)規(guī)定、雙邊監(jiān)管備忘錄及監(jiān)管合作協(xié)議的約定，并對相關監(jiān)管信息負有保密責任。

第九十二條銀行業(yè)監(jiān)督管理機構可以根據并表監(jiān)管情況，組織商業(yè)銀行和外部審計師參加并表三方會談，就銀行集團并表管理情況，討論監(jiān)管和外部審計過程中發(fā)現的問題，交流關注事項。

第十一章附則

第九十三條經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準設立的其他金融機構參照本指引執(zhí)行。法律、行政法規(guī)或者銀行業(yè)監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第九十四條本指引自2015年7月1日起施行，《銀行并表監(jiān)管指引（試行）》（銀監(jiān)發(fā)〔2008〕5號）同時廢止。

關于調整進口天然氣稅收優(yōu)惠政策有關問題的通知

財政部海關總署國家稅務總局

　　財關稅[2014]67號　　

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局，海關總署廣東分署、各直屬海關：

　　根據2014年8月國家發(fā)展改革委對非居民用存量天然氣價格調整情況，現對《財政部海關總署國家稅務總局關于對2011-2020年期間進口天然氣及2010年底前“中亞氣”項目進口天然氣按比例返還進口環(huán)節(jié)增值稅有關問題的通知》（財關稅[2011]39號）和《財政部海關總署國家稅務總局關于調整進口天然氣稅收優(yōu)惠政策有關問題的通知》（財關稅[2013]74號）有關事項進行調整，具體通知如下：

　　一、自2014年10月1日起，將液化天然氣銷售定價調整為38.82元/GJ，將管道天然氣銷售定價調整為1.37元/立方米。

　　二、2014年7-9月期間，液化天然氣銷售定價適用35.14元/GJ，管道天然氣銷售定價適用1.24元/立方米。

　　三、自2014年7月1日起，《財政部海關總署國家稅務總局關于調整進口天然氣稅收優(yōu)惠政策有關問題的通知》（財關稅[2013]74號）第一條停止執(zhí)行。

　　特此通知。

　　財政部海關總署稅務總局

　　2014年12月26日

新法規(guī)軟件介紹

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