[ 王斌周 ]——(2008-6-3) / 已閱7809次
淺談公司僵局與公司壓迫的區(qū)別
王斌周 山西圣合律師事務(wù)所 (本文節(jié)選自作者碩士論文)
公司僵局實(shí)質(zhì)上由于公司股東或董事的利益沖突，造成股東會(huì)或董事會(huì)在一段時(shí)期內(nèi)無(wú)法就包括公司經(jīng)營(yíng)決策在內(nèi)的重大事項(xiàng)有效通過(guò)決議而引發(fā)公司治理陷入停滯和癱瘓的事實(shí)狀態(tài)。其法律特征主要包括僵局主體利益預(yù)期的同向性、僵局行為本身的非違法性、非違約性以及公司治理結(jié)構(gòu)陷入癱瘓。然而在我國(guó)理論界和實(shí)務(wù)界，經(jīng)常將公司僵局與公司壓迫混為一談，許多論著和案例經(jīng)常將公司控制股東的壓迫以及濫用公司財(cái)產(chǎn)等行為所導(dǎo)致的股東關(guān)系“僵化”表述為“公司僵局”，就是沒(méi)有充分認(rèn)識(shí)到公司僵局的上述特征，不當(dāng)?shù)財(cái)U(kuò)大了公司僵局的適用范圍。因此，在理論上有必要對(duì)這兩個(gè)概念加以厘清。
美國(guó)《標(biāo)準(zhǔn)商事公司法》第14.30節(jié)規(guī)定的法院強(qiáng)制解散公司情形除股東會(huì)和董事會(huì)僵局外，還包括：“……（ii）董事或者控制公司的人已經(jīng)、正在或者將會(huì)以非法的、壓迫的或者欺詐性的方式行為；……（iv）該公司的資產(chǎn)正在被濫用或者浪費(fèi)。” 這兩種情況實(shí)際上就是公司壓迫的外部表現(xiàn)。對(duì)于公司壓迫，可從廣義和狹義上分別加以理解。廣義上的公司壓迫，可根據(jù)控制股東壓迫行為方式的不同分為兩個(gè)層面：一是公司控制股東利用其優(yōu)勢(shì)地位從事利已性關(guān)聯(lián)交易、濫用或浪費(fèi)公司財(cái)產(chǎn)等嚴(yán)重侵害公司及中小股東利益的行為，二是控制股東直接侵害中小股東利益的行為。而后者亦即狹義上的股東壓迫行為，有學(xué)者又將其分為壓制行為和逐出行為， 這顯然是從壓迫目的出發(fā)所作的進(jìn)一步分類。實(shí)踐中，控制股東對(duì)中小股東的壓迫可能體現(xiàn)為狹義意義上的直接壓迫，也可能體現(xiàn)為利用利已性關(guān)聯(lián)交易、濫用公司財(cái)產(chǎn)等方式形成的間接壓迫，甚至?xí)霈F(xiàn)二者的混合，但無(wú)論哪種壓迫行為，都必然伴隨著沖突各方利益的逆向激烈對(duì)抗以及控制股東對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的單邊主導(dǎo)，這顯然都不是公司僵局的特征。
至于公司僵局與公司壓迫的聯(lián)系，則主要表現(xiàn)為二者具有趨同的形成原因，即股東由于經(jīng)營(yíng)理念不同或在公司經(jīng)營(yíng)或控制權(quán)問(wèn)題上相互猜疑等原因所產(chǎn)生的情感上的不合。若這種情緒對(duì)立導(dǎo)致公司股東會(huì)議或董事會(huì)議在一段時(shí)期內(nèi)無(wú)法有效通過(guò)關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)重大事項(xiàng)的決議、并致使公司法人治理結(jié)構(gòu)陷入癱瘓時(shí)則形成公司僵局；而當(dāng)這種情感危機(jī)惡化到一定程度，演繹為控制股東一方完全無(wú)視中小股東權(quán)利的存在，通過(guò)直接或間接壓迫的方式侵犯中小股東利益時(shí)，則形成了公司壓迫，正如美國(guó)公司法學(xué)者羅伯特•W•漢密爾頓所說(shuō)：“多數(shù)派很可能利用各種手段來(lái)‘折磨’少數(shù)派，比如罷免他們所擔(dān)任的帶薪的職務(wù)，停止支付股利，讓他們坐等一年，等等�！� 需要注意，在控制股東直接侵害中小股東的大多數(shù)情況下，公司運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制及對(duì)外經(jīng)營(yíng)狀況仍保持正常，控制股東違反法律或章程的行為往往僅造成公司內(nèi)部層面的股東利益沖突，而對(duì)包括公司職工、債權(quán)人等其他利益相關(guān)主體的影響不大；而在控制股東利用其優(yōu)勢(shì)地位以從事利已性關(guān)聯(lián)交易、濫用或浪費(fèi)公司財(cái)產(chǎn)等方式間接侵害中小股東利益的場(chǎng)合，情況就變得尤為復(fù)雜，此時(shí)除中小股東遭受不利外，其他利益相關(guān)主體往往也將面臨巨大的利益損失風(fēng)險(xiǎn)。
參考資料：
1、沈四寶編譯：《最新美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法》，北京，法律出版社，2006年版，第212頁(yè)。
2、Robert W.Hamilton，The Law of Corporations（West Nutshell Series），北京，法律出版社，1999年版，第289頁(yè)。轉(zhuǎn)引自段威：《公司治理模式論》，北京，法律出版社，2007年版，第131頁(yè)。
3、鄭泰安、杜渝：《公司僵局中的股東權(quán)益救濟(jì)》，《社會(huì)科學(xué)研究》，2004年第3期，第83頁(yè)。
