[ 張婧 ]——(2025-7-2) / 已閱368次
關于《公司登記管理實施辦法》第二十條的幾點思考
張婧
國家市場監(jiān)督管理總局根據(jù)《中華人民共和國公司法》《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》等法律、行政法規(guī)，制定《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），該辦法在2024年12月20日公布，自2025年2月10日起正式施行，旨在規(guī)范公司登記管理，維護交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境，共同營造誠信安全的市場秩序。
在備受關注的《實施辦法》中，第二十條被解讀為精準打擊“職業(yè)閉店人”的重要法律依據(jù)，有利于維護誠信安全的市場秩序，保護消費者、債權人的合法權益。這一條款首次明確在規(guī)定的情形下，公司登記機關通過限制或者撤銷惡意變更公司登記的行為，防止“職業(yè)閉店人”利用公司登記便利化措施惡意轉移財產(chǎn)、逃避債務或者規(guī)避行政處罰，從而精準打擊“職業(yè)閉店人”亂象。
“法順人心，法隨時變。”第二十條的制定有一定現(xiàn)實背景，近年來預付式消費領域出現(xiàn)的“職業(yè)閉店人”，極大增加消費者維權成本，嚴重損害誠信安全的市場交易秩序，因此人們普遍對于《實施辦法》第二十條發(fā)揮積極作用寄予厚望，那么在實務適用中應該注意哪些事項？
鑒于《實施辦法》正式實施的時間不長，尚未積累足夠的實務經(jīng)驗，本文主要通過語義分析法，研究該條款的適用主體、范圍等，分析啟動標準、構成要件等實務適用條件。
一、適用主體
從條款內(nèi)容來看，適用主體僅為公司，不包括其他市場主體。原因有以下幾點：首先，《實施辦法》的制定依據(jù)主要為《中華人民共和國公司法》《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》等法律、行政法規(guī)，未列明《中華人民共和國市場主體登記管理條例》；其次，“有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”的具體要求，也在一定程度上限定了適用主體為公司法人。最后，在《實施辦法》中多次出現(xiàn)的“規(guī)范公司登記管理”“公司登記機關”“公司股東”等專有名詞，進一步明確了適用主體的范圍。
二、時間范圍
《實施辦法》自2025年2月10日起正式施行，因此除特別規(guī)定外，該條款適用的時間范圍為2025年2月10日之后。依據(jù)是《立法法》第九十三條規(guī)定“法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、規(guī)章不溯及既往，但為了更好地保護公民、法人和其他組織的權利和利益而作的特別規(guī)定除外。”
三、證據(jù)標準
從構成要件來看，先是概括性表述說明，需要申請人存在明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的證據(jù)，之后具體列舉申請人的行為方式包括變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等。相關證據(jù)標準可以參考《中華人民共和國公司法》第二十三條規(guī)定的股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的具體表現(xiàn)形式：為了逃避債務，出現(xiàn)公司與股東人格、財產(chǎn)混同的情形，造成嚴重損害公司債權人利益的后果。
四、危害后果
從條款內(nèi)容來看，“惡意轉移財產(chǎn)、逃避債務或者規(guī)避行政處罰”，要達到“可能危害社會公共利益的”嚴重程度，方可啟動該條款的適用。因此需重點理解兩點：一是“可能”的具體含義，根據(jù)申請人的客觀情況，預測潛在性的風險和后果；二是“危害社會公共利益”的具體情形，根據(jù)主觀判斷，科學合理歸納概括性表述的表現(xiàn)形式。
綜上所述，對于該條款的適用，應采用審慎的態(tài)度，嚴格限定適用范圍。如發(fā)現(xiàn)申請人與公司具有人格、財產(chǎn)混同的情形，應進一步核查其公司變更登記行為的目的以及危害后果，綜合研判之后，從而做出具體的判斷，避免造成公司登記的不便利。同時在實務中積累經(jīng)驗，為該條款的啟動建立具體明確的證據(jù)指引、案例指導。
