[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱6668次
企業(yè)并購研究——反并購的法律手段
作者簡(jiǎn)介：唐清林，北京律師，人民大學(xué)法學(xué)碩士，擅長(zhǎng)企業(yè)并購律師業(yè)務(wù)，并對(duì)該業(yè)務(wù)領(lǐng)域的理論研究感興趣，曾編寫《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，群眾出版社出版），本文為該書部分章節(jié)內(nèi)容的摘要。
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一、利用反壟斷法的約束
反壟斷法在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家占有非常重要的地位。由于壟斷會(huì)破壞公平競(jìng)爭(zhēng)，損害整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)，所以市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家為了維護(hù)正常的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，一般都制定了反壟斷法律。如果敵意并購者對(duì)目標(biāo)企業(yè)的并購會(huì)造成某一行業(yè)經(jīng)營的高度集中，就很容易觸犯反壟斷法。因此，目標(biāo)企業(yè)可以根據(jù)相關(guān)的反壟斷法律進(jìn)行周密調(diào)查，掌握并購的違法事實(shí)并獲取相關(guān)證據(jù)，即可挫敗敵意并購者。
二、利用證券交易法規(guī)的約束
各國的證券交易法規(guī)都有關(guān)于上市公司并購的強(qiáng)行性規(guī)定。這些強(qiáng)行性規(guī)定一般對(duì)證券交易及公司并購的程度、強(qiáng)制性義務(wù)作出了詳細(xì)的規(guī)定，比如持股量、強(qiáng)制信息披露與報(bào)告、強(qiáng)制收購要約等。敵意并購者一旦違反強(qiáng)行性規(guī)定，就可能導(dǎo)致收購失敗。
三、利用訴訟消除威脅
訴訟是經(jīng)常使用的反并購法律手段。目標(biāo)公司提起訴訟可以阻止并購進(jìn)程，贏得寶貴的喘息之機(jī)，然后再用經(jīng)濟(jì)手段消除并購?fù){，或者利用訴訟迫使敵意并購者提高并購價(jià)格，或者可以提高目標(biāo)企業(yè)管理層的士氣。這種訴訟的目的不一定在于贏得訴訟，而是利用訴訟獲得寶貴的時(shí)間，并組織有效的反擊。
