[ 張生貴 ]——(2020-3-23) / 已閱6446次
從價值層面分析：堅持司法謹慎介入公司內部事務的原則，考慮公司自治權和決議的安定性，應維持公司決議的效力。
從法律及公正和效率層面分析：《公司法》第二十二條未涵蓋“決議不成立”情形，目的在于側重保護公司外部債權人及公共利益，《司法解釋四》增加“決議不成立之訴”，側重點在于從公司內部保護小股東的程序性權利，從司法裁判網信息查知，已公布生效的類案樣本，對決議無效和決議不成立的證據審查標準，普遍高于可撤銷之訴，背后的法理因素在于前者重在關注公司外部整體秩序的影響，后者重在公司內部股東個體利益的影響度，上訴人訴請決議不成立事由，司法審查時堅持高標準嚴要求，以司法裁判方式傳導特定股東的個體程序權利，不能超越公司團體意識下形成的集體自治權的效果。
依據《民法總則》第一百三十四條第二款規定，考慮到原告GH主張只針對“會議召集程序”的意見，實際情況表明，公司兩名股東出席表決，如果決議瑕疵僅針對特定的股東，則屬于“輕微瑕疵”，尤其是上訴人的股權比例只占百分之二十五，不具有影響決議結果的可能性，即使存在程序瑕疵，也不可能改變公司決議的原定結果。上訴人主張的法律關系性質與査明事實不符，原審依照《民事訴訟法》第六十四條，《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第三十五條第一款之規定，判決駁回上訴人的訴訟請求，有理有據。
關于第三項爭點：分析上訴人啟動本案的真實目的，表面上采取保護股東權益的手段，想達到阻擊監事代表案件的真實目的，這樣的訴訟利益不具有司法保護的必要性。
2019年5月29日，上訴人從法院領取監事代表之訴的起訴書，從工商局復印公司檔案后提起本案訴訟，主要目的是借助司法程序阻止公司提起的監事代表訴訟案件。
從邏輯上分析，公司股東應當投入必要的時間和精力關注公司的運營情況，上訴人卻長達六七年的時間里對公司不聞不問，突然起訴股東會決議的舉動與其平常行為形成尖銳矛盾，訴訟極為反常。
可以肯定，如果沒有石景山法院監事代表訴訟，原告GH不會對公司決議發動起訴，或者說如果上訴人未離開公司，對監事選舉的股東會議也絕不會提出反對意見，正反兩方面都顯示出上訴人對本案的訴訟利益與法律規定的保障股東管理公司目的明顯不符，不具有司法裁判的必要性。上訴人采取的訴訟行為主要是換取上訴人對侵犯公司利益案件的拖延戰術，有違《民事訴訟法》第十三條規定的誠信訴訟體系建設，有違法律效果與社會效果相統一的裁判原則。
綜上，上訴人離職多年，拒絕參加會議，訴求目的在于借助司法途徑阻止監事代表案件，確有濫用訴訟技巧的嫌疑，司法上不具有支持其訴訟利益的必要性和實效性，原審充分考慮到這一情節，依法駁回其訴訟請求，建議二審程序維持原判，或者說二審在聽取代理人的意見后，走出法庭的一剎那就能形成判決意向。
北京律師張生貴原創整理
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