[ 周莫龍 ]——(2018-8-11) / 已閱14169次
釋義：同等條件應(yīng)該是，同樣的價(jià)格、數(shù)量和比例、在同樣時(shí)間內(nèi)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不對(duì)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)設(shè)定附屬轉(zhuǎn)讓條件。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。
釋義：公司股東的主張自己的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的條件，就是同等條件下，才會(huì)享有，但是濫用法人獨(dú)立地位、股東有限責(zé)任、濫用股東權(quán)利損害其他股東合法權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄔ翰恢С帧?br>
第十八條
人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱(chēng)的“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。
釋義：同等條件下，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)實(shí)現(xiàn)的順序，多名股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商各自比例來(lái)實(shí)現(xiàn)，協(xié)商不了的，就只能按照出資比例來(lái)購(gòu)買(mǎi)。
第十九條
有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購(gòu)買(mǎi)請(qǐng)求。公司章程沒(méi)有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。
釋義：主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的時(shí)間，應(yīng)由公司章程規(guī)定，公司章程沒(méi)有規(guī)定，或你不明確的，就以通知的時(shí)間為準(zhǔn)，如果通知的時(shí)間少于短于30日的或未明確的，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)間為30日。
第二十條
有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
釋義：即轉(zhuǎn)讓股東，須嚴(yán)格遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，不得在其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)后，撤銷(xiāo)自己的轉(zhuǎn)讓要約，雖然法院不能強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東繼續(xù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)菊鲁袒蛉w股東明確約定外，主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股東可向要約股東主張合理的賠償，法院支持。
第二十一條
有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見(jiàn)，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東主張按照同等條件購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒(méi)有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過(guò)一年的除外。
釋義：如向有限責(zé)任公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑳](méi)有征得公司股東意見(jiàn)，或用欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東要求按同等條件實(shí)現(xiàn)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，法院支持，但有時(shí)間限制，其一是股東知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起30日內(nèi)，其二，自股權(quán)變更登記之日起一年內(nèi)。
前款規(guī)定的其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請(qǐng)求，未同時(shí)主張按照同等條件購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o(wú)法行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),請(qǐng)求損害賠償?shù)某狻?br>
釋義：主張優(yōu)先權(quán)須與請(qǐng)求確認(rèn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)變動(dòng)的效力相結(jié)合，如是單一請(qǐng)求，法院不支持其他訴求，如僅申請(qǐng)確認(rèn)效力，那么法院不予支持，但是非因主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)股東自身原因?qū)е聼o(wú)法行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),請(qǐng)求損害賠償?shù)某?br>
股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。
釋義：受讓人因其他股東主張優(yōu)先權(quán)，而不能實(shí)現(xiàn)合同目的——完成股權(quán)變更，成為公司股東，有權(quán)向轉(zhuǎn)讓者主張要求其承擔(dān)民事責(zé)任。
第二十二條
通過(guò)拍賣(mài)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書(shū)面通知”“通知”“同等條件”時(shí)，根據(jù)相關(guān)法律、司法解釋確定。
在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司國(guó)有股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書(shū)面通知”“通知”“同等條件”時(shí)，可以參照產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所的交易規(guī)則。
第二十三條
監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，依法由監(jiān)事會(huì)主席或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事代表公司進(jìn)行訴訟。
董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對(duì)監(jiān)事提起訴訟的，或者依據(jù)公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對(duì)他人提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，依法由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事代表公司進(jìn)行訴訟。
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