[ 赫少華 ]——(2017-6-17) / 已閱11841次
股東就公司相關(guān)糾紛不能提起第三人撤銷之訴的幾種情形
文|赫少華，遠聞（上海）律師事務(wù)所合伙人
之前寫過一文，《考量提起第三人撤銷之訴，需要注意的幾個問題》，從法律依據(jù)、第三人資格認定、民事權(quán)益的區(qū)分等幾個角度入手。
根據(jù)(2014)滬高民一(民)撤終字第1號案件，法院認為，第三人撤銷之訴的撤銷對象，應(yīng)僅限于生效判決的主文部分，而排除了生效判決中事實認定、理由等內(nèi)容。
民訴解釋第296條，民事訴訟法第56條第3款規(guī)定的判決、裁定、調(diào)解書的部分或者全部內(nèi)容，是指判決、裁定的主文，調(diào)解書中處理當事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果。
民訴解釋第292條，該條第三項的規(guī)定，提起第三人撤銷之訴的當事人必須向法院提交相關(guān)證據(jù)證明發(fā)生法律效力的判決內(nèi)容損害其民事權(quán)益。
與公司相關(guān)的糾紛的特點，循環(huán)訴訟多、派生訴訟不斷，進一步細化，若涉公司訴訟中，相關(guān)股東提起第三人撤銷之訴的情形如何？
股東利益與公司利益是否具有一致性或趨同性，尤其是作為公司大股東時。另外，公司決議損害小股東利益時，該股東對決議下的經(jīng)營行為可否選擇第三人撤銷之訴。
●最高法院于(2015)民一終字第37號民事裁定，《最高人民法院公報》 2016年第9期
黃光娜與海口棟梁實業(yè)有限公司、廣東省陽江市建安集團有限公司海南分公司商品房銷售合同糾紛案
1、案件爭議不動產(chǎn)的登記所有權(quán)人，同案件處理結(jié)果具有法律上的利害關(guān)系，可以作為案件第三人。
2、一方當事人大股東在案件訴訟過程中受讓爭議標的物，但未作為第三人參加訴訟，在案件判決生效后，又提起第三人撤銷之訴的，法院推定其知悉案件情況，非因不能歸責于本人的原因未參加訴訟的，符合常理和交易慣例。上述大股東所提第三人撤銷之訴不符合起訴條件，應(yīng)裁定不予受理。
●最高法院(2013)民一終字第201號
法院認為上訴人星光公司在原訴訟案件審理期間并非大市公司登記股東，即便后來通過訴訟取得公司股東身份，但該爭議案件系公司與其他公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和擔保合同糾紛，大市公司具備獨立法人資格。
作為股東的萬恒星光公司，對該案當事人之間的訴訟標的沒有獨立請求權(quán)，處理結(jié)果與其也不具有法律上的利害關(guān)系，故萬恒星光公司并不具備該案第三人的訴訟主體資格，駁回上訴，維持一審裁定（不予受理）
●最高法院(2015)民申字第3306號民事裁定
再審申請人牟光軍、徐健不是對該案所涉?zhèn)鶆?wù)享有獨立請求權(quán)的第三人，也不是與該案處理結(jié)果有法律上利害關(guān)系的無獨立請求權(quán)的第三人，不符合提起第三人撤銷之訴的法定條件。
再審申請人如認為達縣大家食品有限公司高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司或股東造成損失的，可依據(jù)公司法的規(guī)定，另行提起訴訟【小編注：譬如股東代表之訴、決議效力之訴等】。
●《人民司法·案例》2016年第29期刊登的云南高院（2016）云民終326號案例（作者：湯莉婷）
審判實踐中，如何認定“案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系”的無獨立請求權(quán)第三人是此類訴訟審理的難點，其判斷標準是生效裁判是否為該第三人設(shè)定了權(quán)利義務(wù)。
法院認為，公司股東認為公司經(jīng)營行為侵害其利益，屬《公司法》調(diào)整范疇，公司股東可依《公司法》規(guī)定提起撤銷股東會決議之訴，而不能直接否認公司對外作出的經(jīng)營行為。
龍逸公司與顧友華之間的系列合同并未對宋云剛設(shè)定任何權(quán)利義務(wù)，(2014)曲中民初字第504號民事判決亦未判決宋云剛承擔責任，根據(jù)民事法人獨立原則以及合同相對性原則，宋云剛并非該生效判決的原告、被告或者第三人。
宋云剛作為龍逸公司的股東，其與龍逸公司之間股東權(quán)益的法律關(guān)系和龍逸公司對外承擔責任，兩者并非法律意義上的利害關(guān)系，即宋云剛不屬于“案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系”的無獨立請求權(quán)第三人。
●《人民司法·案例》2016年第5期刊登的北京一中（2014）一中民初字第1039號案（作者：楊力）
對于與公司利益一致之股東，其利益在原訴中已被代表的情況下，不得另行提起第三人撤銷之訴。
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