[ 陳召利 ]——(2013-12-30) / 已閱30980次
2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過對《中華人民共和國公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。本次修改將注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，放寬注冊資本登記條件，降低了公司設立門檻，為我國推行注冊資本登記制度改革提供了法律保障。筆者茲對本次修改的亮點略作總結，供廣大投資者參考。
亮點一：取消對公司注冊資本最低限額的限制。
根據本次修改的規定，除法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司或者股份有限公司的注冊資本最低限額另有規定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。
這意味著，公司設立向所有的市場主體放開，注冊資本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股東（發起人）可以不受注冊比本多少的影響自主決定設立有限責任公司或者股份有限公司，“1元”設立有限責任公司或者股份有限公司成為可能。
亮點二：取消對公司注冊資本實繳的限制。
根據本次修改的規定，除法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司或者股份有限公司的注冊資本實繳另有規定外，取消有限責任公司股東或者發起設立的股份有限公司的發起人的首次出資比例和最長繳足期限。
這意味著，自2014年3月1日起,公司法關于有限責任公司“全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。”和發起設立的股份有限公司“全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。”的規定不再執行，除了募集設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額外，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，發起設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。有限責任公司股東或者發起設立的股份有限公司的發起人在公司章程中自行規定其認繳的注冊資本是否分期出資、出資額和出資時間，包括一人有限責任公司也不需要在公司設立時一次足額繳納公司章程規定的出資額。全體股東（發起人）認繳的注冊資本可以在十年、二十年甚至更長時間內繳足。
亮點三：取消對公司貨幣出資的比例限制。
本次修改刪去公司法第二十七條第三款“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。”
這意味著，有限責任公司股東或者股份有限公司的發起人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產的一種或者幾種出資，出資方式不再作任何限制，公司注冊資本可以不用貨幣出資。
亮點四：取消公司登記提交驗資證明的要求，公司營業執照不再記載“實收資本”事項。
本次修改刪去第七條第二款中的“實收資本”，刪去公司法第二十九條“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。”將公司法第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。”刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。
這意味著，自2014年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，公司登記機關也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業執照不再記載“實收資本”事項。
附錄：2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議決定對《中華人民共和國公司法》作出修改
（一）刪去第七條第二款中的“實收資本”。
（二）將第二十三條第二項修改為：“（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。
（三）將第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”
（四）刪去第二十七條第三款。
（五）刪去第二十九條。
（六）將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。”
（七）刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。
（八）刪去第五十九條第一款。
（九）將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。
（十）將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改為：“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”
（十一）將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”
第三款修改為：“發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。”
（十二）刪去第一百七十八條第三款。
此外，對條文順序作相應調整。
本決定對《中華人民共和國公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。
作者：陳召利 來源：www.law-god.com
