[ 張朝 ]——(2013-1-14) / 已閱9673次
優先購買權是指股東對外出售股權時，同等條件下，原股東具有優先受讓的權利。
3、 反稀釋條款
反稀釋條款是指，如果地產企業在本輪融資之后進行看了后續融資，那么本輪PE進入的價格就要隨時進行調整，降低至后續融資的價格，如果后續以更低的價格發行一次或多次股票，本輪PE的進入價格仍需進行調整。
反稀釋條款的目的旨在控制PE的持股比例，從而控制公司的分紅比例。
4、對賭條款
對賭條款是地產開發企業與PE進行合作的重要條款，也是與地產開發企業開發業務關聯最密切的條款。
對賭條款，是指基于被投資企業的業績，在PE與被投資企業或初始股東之間股權、或投資資金調整的條款。對賭條款可是視為一種獎勵性或懲罰行條款。對賭條款是PE最青睞的一種投資手段，對賭條款的使用恰當，可以實現一種雙贏的目的。
對于地產開發企業與PE談判過程中，對賭協議可以基于下列項目開發事項：
（1）工程進度
通過對于工程進度的約定，設定對賭條款，一方面可以督促工期的進展，另一方面可以要求PE對于投資進度的安排。
該約定需要工程管理部門通過確定關鍵線路的界點，并與總包單位進行充分溝通，在確定工程進度的基礎之上與PE進行談判，確定工程工期與PE股權或投資款變動的關系。
（2）商品房預售的界點
地產企業資金回籠的主要界點在于商品房的預售。地產開發企業可以通過商品房預售界點的約定，從而約束PE投資進度的安排。
該約定需要投資發展部門與銷售部門、工程部門共同梳理，并最終準確確定界點。原因在于商品房預售的辦理不僅存在資金要求、銷售準備要求還需要工程進度要求。
（3）銷售業績的約定
銷售業績的約定比較好理解，地產開發企業可以通過銷售業績的約定約束PE投資進度的安排。
（二） PE的退出
1、IPO退出
IPO退出時是PE與被投資企業最期待的一種方式，但由于國家相關部門對于地產開發企業IPO的限制，該方式存在很大的困難。
2、股權回購
回購的法律依據主要為《公司法》第一百四十三條之規定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”由此可見，公司法對于上述約定較為嚴格，股權回條件較為苛刻。
3、原始股東的股權回贖
PE通過以原始股東回贖股權的方式退出，是一種比較常見的且比較有保障的退出方式。這種方式基于PE投資者和原始股東簽訂投資協議書時所設定的回贖條款。要求原始股東以特地的價格回贖PE所持有的全部或部分股權。
4、公司回購
公司回購是指投資期滿，被投資企業從PE手中贖回其所持有的股權。2008年轟動一時的“阿里巴巴回購雅虎持股”，馬云所用的就是這種方式。
（三） 房地產開發企業與PE合作應注意的事項
1、準確預計項目開發進度情況
了解項目開發情況，需要從工程進度、逾期銷售價格、資金回籠要求等方面進行。在了解上述情況之后，將相關要點與投資協議相結合，使項目開發得到有力資金保障的同時，降低企業風險。
2、把控公司管理
PE投資之后，會成為公司股東，在投資協議及新公司章程中，要對PE的相關權力進行約束，若PE委派人員進入董事會，應限制其權力，從而實現公司的把控。
3、部門之間協作
PE投資房地產開發企業核心關鍵點是投資界點，但投資界點的確定，需要項目發展部門、銷售部門、工程部門的有機結合，使PE在最恰當的時刻進行投資。
4、法務部門的監督、跟進
地產公司法務部門作為風險把控部門，應該及時跟進與PE合作的進程，起草相關協議，并且對相關股權變動的行政許可、行政變更等級手續進行監督。從而有效保障合作的安全性。
以上是我對于房地產開發企業與PE合作的初步探討，希望與大家進行交流，等得到大家指點。
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