[ 耿志宏 ]——(2003-3-8) / 已閱99181次
第三，應當允許目標公司經營者在面臨收購時尋找收購競爭者的反收購行動，因為只要目標公司經營者對收購競爭者和原收購者保持中立，那么這種尋找“白衣騎士”的反收購行動并沒有也不會剝奪目標公司股東就是否接受要約做出決定的權利和機會。相反，還可能為公司股東帶來更大的利益。
第四，應當明確目標公司經營者在反收購行動中對目標公股東的誠信義務，因為對公司的誠信義務與對股東的誠信義務畢竟不能等同。目標公司股東做為與收購關系最為密切的利害關系人，有權利要求目標公司經營者對其負有誠信義務。
主要參考文獻
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① 官以德：《上市公司收購的法律透視》，人怵法院出版社，1999年版，第12頁。
② 張舫：《公司收購法律制度研究》，法律出版社，1998年版，第11頁。
① 參見我國《公司法》第182條、第104條。
① 參見我國《公司法》第184條。
① 《香港公司收購及合并守則》一般原則的第1條。
① 李偉：《論我國證券法中的上市公司收購》，載《政法論壇》1999年第1期，第27頁。
② 宋永泉：《上市公司要約收購若干法律問題》，載《法律科學》1997年第2期，第47頁。
① 忠梅、彭曉暉：《論企業兼并過程中公開收購股權的法律問題及立法對策》，載《法商研究》1996年第1期，第51頁。
① 《證券法第》第87條規定：“收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購份數到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。”
① 張舫：《公司收購法律制度研究》，法律出版社1998年版，第7-8頁。
① 國際律師協會商法部證券發行與交易委員會編，郭鋒等譯，《證券管理與證券法》，群眾出版社，1989年版，第225頁。
② 官以德：《上市公司收購的法律透視》，人民法院出版社，1999年版，第114頁。
① 《香港收購與合并守則》“一般原則”第2條第4款。
② 見《股票條例》第48條，《信息披露實施細則》第21條。
① 《香港收購與合并守則》規則第1條第1款。
② 國際律師協會商法部證券發行與交易委員會編，郭鋒等譯，《證券管理與證券法》，群眾出版社，1989年版，第11頁。
③ 官以德：《上市公司收購的法律透視》，人民法院出版社，1999年版，第119-120頁。
① 宋永泉：《公司收購法律問題比較研究》，武漢大學法學院1999年國際經濟法博士學位論文集（3），第57-58頁。
② 如日本1990年《證券交易法》（修正案）規定：“只要是不降低收購價格或減少預定的收購數量，其他收購條件均可自由變更。”
① 王利明、崔建遠：《合同法新論·總則》，中國政法大學出版社，1998年版，第162頁。
② 宋永泉：《公司收購法律問題比較研究》，武漢大學法學院1999年國際經濟法博士學位論文集（3），第58頁。
① 《香港收購與合并守則》“規則”第20條。
① 宋永泉：《公司收購法律問題比較研究》，武漢大學法學院1999年國際經濟法博士學位論文集，第3頁。
① 符啟林：《中國證券交易法律制度研究》，法律出版社，2000年版，第219頁。
② 《中國證券報》1994年4月16日報道。
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