[ 闞鳳軍 ]——(2010-7-19) / 已閱17546次
（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
（合伙人可以增加需要一致同意的事項）
3.6. 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。 除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。 合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。 （同業禁止的規定對合伙人是比較嚴格的，合伙人需要充分關注此規定。合伙人是否可能與其他成立合資公司，從事與合伙競爭的業務。如果未來可能出現此情形，需要提前進行規范。另外，合伙協議可能對于合伙人的某些商業行為進行限制，這一點也要關注，避免該限制成為你未來商業行為的障礙。）
3.7. 合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 （合伙企業利潤分配的前提是有利潤，那如何判斷合伙企業的利潤，是企業內部的財務報表即可，還是外部第三方審計結果為準，這些需要通過合伙協議進行細化約定。）
3.8. 合伙企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。
4. 合伙企業與第三人關系
4.1. 合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。（也就是說，即使合伙人內部就合伙事務的執行等問題明確規范，但該規范不能對抗善意第三人。當然，違反內部規范行事的合伙人需要向其他合伙人承擔違約賠償責任。）
4.2. 合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。 合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。
4.3. 合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。 （此規定明確債務的相關性，即只有該債務的產生原因是基于合伙企業，方能視為合伙企業的債務。當然，具體如何判斷，需要結合合伙人的行為、第三人的行為等綜合判斷。）
5. 合伙企業入伙、退伙
5.1. 新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。 訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。（新合伙人需要充分關注你入伙后可能承擔巨大風險，因此，你需要充分了解合伙企業的基本情況、債權債務、或有負債等，并通過專業的合同條款保證你的權益）
5.2. 合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙協議約定的退伙事由出現；
（二）經全體合伙人一致同意；
（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；
（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。
（為增強協議的可執行性及退伙的可操作性，建議細化退伙事由、難以繼續參加合伙的事由、其他嚴重違反合伙協議的行為等。否則，盡管有法律明確規定，合伙人退伙仍然非常難。）
5.3. 合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）個人喪失償債能力；
（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；
（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實際發生之日為退伙生效日。
5.4. 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務；
（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；
（三）執行合伙事務時有不正當行為；
（四）發生合伙協議約定的事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
6. 有限合伙企業
6.1. 有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。
有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。
6.2. 合伙協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；
（二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；
（三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；
（四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。
6.3. 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。
有限合伙人不得以勞務出資。（有限合伙企業中有限合伙人不能以勞務出資，但普通合伙人可以勞務出資）
6.4. 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。
6.5. 第六十八條 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
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