[ 蔡敏峰 ]——(2010-6-16) / 已閱9362次
淺析公司人格否認(rèn)制度
蔡敏峰
公司人格否認(rèn)制度“又稱揭開公司面紗”。要想研究公司的人格否認(rèn)，那么就必須要對其定義有著清晰的認(rèn)識。那么公司的概念又是什么呢？結(jié)合我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定，我國公司法意義上的公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。從定義中我們可以看到，公司是一種法人形式。“法人者，團(tuán)體人格也”。公司就具有法人的屬性，其中最重要的莫過于股東承擔(dān)責(zé)任的有限性質(zhì)。
既然公司是一種法人形式，其股東對外承擔(dān)有限責(zé)任，那么公司人格否認(rèn)制度是否有其自身的現(xiàn)實(shí)意義呢？
一、 公司人格否認(rèn)制度產(chǎn)生的原因
在公司剛剛出現(xiàn)的那段時期里，經(jīng)濟(jì)交往并不是十分頻繁，人們尚處在熟人社會中，人們進(jìn)行經(jīng)濟(jì)貿(mào)易中，更加看重個人信用。隨著生產(chǎn)力的不斷提高，經(jīng)濟(jì)發(fā)展越來越迅猛，人們進(jìn)入了經(jīng)濟(jì)全球化時代。公司與公司之間，公司與個人之間互相不再向以前那么了解，人們只能憑著良知去進(jìn)行善意的推斷。
這個時候，有些懷有不良居心者或是濫用權(quán)力者便利用法人內(nèi)的股東對外承擔(dān)有限責(zé)任這一制度來惡意的逃避法律對其不當(dāng)甚至不法行為的制裁。為了阻卻公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)債權(quán)人利益以及社會利益，否認(rèn)公司及其背后的股東各自獨(dú)立的人格而有限責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)公平，正義的目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施或制度呼之欲出。
二、 公司人格否認(rèn)制度的歷史發(fā)展
公司人格否認(rèn)制度最早出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展和商事及經(jīng)濟(jì)立法比較發(fā)達(dá)的英國。1897年的“薩洛蒙訴案”被公認(rèn)為公司人格否認(rèn)制度的第一案。公司人格否認(rèn)制度最初應(yīng)用的目的是針對公司股東濫用公司獨(dú)立人格的股東有限責(zé)任的一種事后規(guī)制手段。英美法官們動用公司人格否認(rèn)制度時，通常是根據(jù)具體的案件類型和案情，其最重要的考量標(biāo)準(zhǔn)便是情節(jié)的輕重。后來，大陸法系的德國采用了“直索責(zé)任”這一概念，基本相當(dāng)于英美國家的公司人格否認(rèn)制度。至今為止，公司人格否認(rèn)制度還主要是作為一種法理學(xué)概念應(yīng)用于司法實(shí)踐中，但是以德國為代表的一些大陸法系國家通過制定法的形式對其予以確認(rèn)。
三、 公司人格否認(rèn)制度的適用場合
1) 利用公司回避合同義務(wù)：公司成立的目的是通過自身的合法經(jīng)營與運(yùn)作實(shí)現(xiàn)盈利。但是，公司不可能鼓勵地存在于社會中，它必然要與其它經(jīng)濟(jì)個體進(jìn)行經(jīng)濟(jì)往來。這其中就必然涉及到合同問題。在公司中，股東應(yīng)恪守自己的職責(zé)，盡到善良，謹(jǐn)慎和勤勉的義務(wù)來處理公司事務(wù)，如果公司僅僅是為了股東逃避合同義務(wù)之工具而將合同對方當(dāng)事人置于權(quán)力不利的地位，那么公司人格則不再有獨(dú)立的價值。
2) 公司資本過低：這個世界各國法院普遍適用公司人格否認(rèn)制度的具體情形。我國為了最大限度地保護(hù)債權(quán)人和第三人的利益及公司自身的穩(wěn)定和健康運(yùn)行，歷來很重視公司的資本制度。當(dāng)公司的資本出現(xiàn)異常時，便需要公司人格否認(rèn)制度。當(dāng)公司出現(xiàn)以下四種情況時，需要適用公司人格否認(rèn)制度。
A. 公司成立后，沒有在法定期限內(nèi)繳足注冊資本金
B. 公司沒有正當(dāng)理由長期不分配利潤
C. 公司的法定公積金不符合法律規(guī)定
D. 公司不合理地轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)
3) 利用公司規(guī)避法律義務(wù)
公司成立的目的本是為了通過合法的經(jīng)營而從中獲取利潤，但是某些人利用公司這幅“軀殼”做起了諸如“洗錢”之類的非法活動。這從根本上違反了公司的本質(zhì)屬性，理應(yīng)適用公司人格否認(rèn)制度。嚴(yán)重的還要追究其民事或刑事責(zé)任。
四、 公司人格否認(rèn)制度在我國的應(yīng)用和發(fā)展
僅以我國2005年的《中華人民共和國公司法》為例，《公司法》第二十條規(guī)定“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”《公司法》第六十四條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”雖然這些只是原則性的規(guī)定，但是能夠以成文的方式規(guī)定于《公司法》中，確實(shí)是我國《公司法》的一大突破，相信隨著《公司法》的發(fā)展，公司人格否認(rèn)制度會逐漸發(fā)揮其巨大的作用。
公司人格否認(rèn)制度作為公司法中重要的制度，其產(chǎn)生，成長和完善不斷地接受著歷史和社會的檢驗(yàn)，相信它定能夠更好地知道各國公司法和司法審判活動。
注釋：《公司法》 馮果 武漢大學(xué)出版社
《法人制度論》 江平 中國政法大學(xué)出版社
《公司法》 吳建中 上海人民出版社
《公司法研究》 葉林 中國人民大學(xué)出版社
