中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2022〕15號(hào)


現(xiàn)公布《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》,自公布之日起施行。



中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2022年1月5日

上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）

第一條 為了加強(qiáng)對(duì)上市公司募集資金的監(jiān)管，提高募集資金使用效益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》等規(guī)定，制定本指引。

第二條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行充分論證，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第三條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺(jué)維護(hù)上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立并完善募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露要求。

第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集中管理和使用，并在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。募集資金專項(xiàng)賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

第六條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說(shuō)明書(shū)或者其他公開(kāi)發(fā)行募集文件所列用途使用。上市公司改變招股說(shuō)明書(shū)或者其他公開(kāi)發(fā)行募集文件所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。

第七條 上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

科創(chuàng)板上市公司募集資金使用應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)，并應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域。

第八條 暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

（一）結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的保本型產(chǎn)品；

（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開(kāi)立或注銷(xiāo)產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)證券交易所備案并公告。

使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)。

第九條 暫時(shí)閑置的募集資金可暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得通過(guò)直接或間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)并披露。單次補(bǔ)充流動(dòng)資金最長(zhǎng)不得超過(guò)十二個(gè)月。

第十條 上市公司實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金金額的部分（下稱超募資金）可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款，每十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過(guò)超募資金總額的百分之三十。

超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見(jiàn)并披露。上市公司應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助并披露。

第十一條 上市公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后六個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)并披露。

第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》并披露。

年度審計(jì)時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

第十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

第十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，對(duì)上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責(zé)，做好持續(xù)督導(dǎo)工作。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)核查。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告并披露。

第十五條 本指引自公布之日起施行。2012 年12 月19日施行的《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告〔2012〕44 號(hào)）同時(shí)廢止。