中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告〔2013〕2號





　 為規范非上市公眾公司股票公開轉讓、定向轉讓及定向發行申請文件的內容與格式，現公布《非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件》，自公布之日起施行。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證監會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013年1月4日　　　






附件：《非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件》.doc


　
非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件



　　　為了規范非上市公眾公司股票公開轉讓、定向轉讓及定向發行申請文件的內容與格式，根據《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》的有關規定，現明確監管要求如下：
　　　一、股票公開轉讓、股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人的公司，在向中國證監會申請核準時，應當按本指引的要求制作和報送下列申請文件：
　　　（一）申請報告；
　　　（二）公開轉讓說明書/定向轉讓說明書/定向發行說明書；
　　　（三）公司章程（草案）；
　　　（四）企業法人營業執照；
　　　（五）股東大會及董事會相關決議；
　　　（六）財務報表及審計報告；
　　　（七）法律意見書；
　　　（八）證券公司關于公開轉讓/定向發行的推薦工作報告；
　　　（九）中國證監會規定的其他文件。
　　　二、公司應當保證申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券公司、證券服務機構及人員應當做到勤勉盡責、誠實守信，并對其出具的相關文件及申請文件中引用內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
　　　三、公司編制申請文件時，應當盡量使用事實描述性語言；申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替；公司初次報送申請文件，應當提交原件1份、復印件2份；每次報送書面申請文件的同時，還應當報送1份相應的標準電子文件（標準.doc或者.rtf格式文件）。申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或者更換。
　　　四、依法設立的證券交易場所可以要求股票公開轉讓的非上市公眾公司報送除上述文件之外的其他文件；公司應當遵守證券交易場所的相關規定。