中國證券監督管理委員會

關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定


中國證券監督管理委員會令

第73號





　 《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》已經2011年4月27日中國證券監督管理委員會第294次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2011年9月1日起施行。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 中國證券監督管理委員會主席：尚福林




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　 　　　　　　　　 二○一一年八月一日



關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定

為了貫徹落實《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號）的有關規定，支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級，進一步規范、引導借殼上市活動，完善上市公司發行股份購買資產的制度規定，鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率。現就有關事項決定如下：
一、在《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條后增加一條，作為第十二條：“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。
前款規定的重大資產重組完成后，上市公司應當符合中國證監會關于上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。”
二、將《重組辦法》第十二條中的“計算前條規定的比例時”修改為“計算本辦法第十一條、第十二條規定的比例時”。
將該條第一款第（四）項修改為“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規定情形除外。”
三、將《重組辦法》第十七條中的“上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的”修改為“上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的”。
四、在《重組辦法》第二十七條第一款中增加一項，作為該款的第（一）項：“符合本辦法第十二條的規定”。
五、將《重組辦法》第三十五條修改為：“獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第十二條規定的重大資產重組，持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度。”
六、在《重組辦法》第三十六條中增加一款，作為第二款：“獨立財務顧問還應當結合本辦法第十二條規定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第（二）至（六）項事項出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告。”
七、在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%；發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。”
八、在《重組辦法》第四十一條后增加一條，作為第四十三條：“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。”
九、將《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）第六條修改為：“發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行相關規定辦理。”
十、本決定自2011年9月1日起施行。
《重組辦法》、《實施細則》根據本決定作相應的修改，重新公布。