中國證券業(yè)協(xié)會

關(guān)于做好股份報價公司2010年年度報告披露工作的通知

各主辦券商：

為做好股份報價公司2010年年度報告披露工作，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》（暫行）、《股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》（以下簡稱《信息披露規(guī)則》）等規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

一、督促所主辦股份報價公司抓緊做好2010年年度報告的編制工作。年度報告應(yīng)按照《信息披露規(guī)則》的要求進行編制。

年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計，鼓勵股份報價公司聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行審計。審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字，財務(wù)報告須披露資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和所有者權(quán)益變動表（未執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的披露利潤與利潤分配表）和現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。

二、股份報價公司應(yīng)于2011年4月30日前完成年度報告的編制、報送及披露工作。

2011年1月1日至4月30日期間掛牌報價轉(zhuǎn)讓的公司，在《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》中未披露經(jīng)審計的2010年度財務(wù)會計資料的，應(yīng)當(dāng)于2011年4月30日前披露2010年年度報告。

股份報價公司擬披露2011年第一季度季度報告的，2010年年度報告的披露時間不得晚于2011年第一季度季度報告的披露時間。

股份報價公司年度報告應(yīng)通過“報價轉(zhuǎn)讓信息披露平臺（bjzr.gfzr.com.cn）”（以下簡稱披露平臺）披露。通過其他媒體披露年度報告的時間不得早于披露平臺披露的時間。

三、督促股份報價公司在2011年4月30日前完成年度報告的披露工作。

推薦主辦券商應(yīng)及時與股份報價公司商定其年度報告的披露時間，并于2011年1月31日之前將其年度報告的預(yù)定披露時間書面報送我會。因特殊原因需變更披露時間的，應(yīng)提前報告我會，說明變更理由并明確變更后的披露時間。預(yù)定披露時間變更超過2次的，推薦主辦券商應(yīng)向我會書面說明原因。我會將通過披露平臺及時公布股份報價公司的預(yù)計披露日期、變更情況及最終披露日期。

推薦主辦券商應(yīng)合理安排所主辦股份報價公司年度報告的披露時間，避免集中在2011年4月份披露。

對于預(yù)計不能在2011年4月30日前披露年度報告的股份報價公司，推薦主辦券商應(yīng)要求其在2011年4月15日前就不能按期披露的原因、解決方案、公司股份將被特別處理以及延期披露的最后期限等事項做出公告；對于未在2011年4月30日前披露年度報告的股份報價公司，推薦主辦券商應(yīng)發(fā)布風(fēng)險揭示公告，對其股份進行特別處理，并暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記。

四、對于預(yù)計2010年度出現(xiàn)虧損的股份報價公司，督促其在會計年度結(jié)束后的30個報價日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險揭示公告。

五、對未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的股份報價公司，實行特別處理。具體實施程序按照《掛牌公司股份特別處理備忘錄》執(zhí)行。

六、股份報價公司在年度報告“董事會關(guān)于經(jīng)營情況和財務(wù)狀況分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項介紹”部分應(yīng)按以下要求重點披露有關(guān)內(nèi)容：

（一）報告期內(nèi)實施定向增資或報告期之前定向增資募集資金使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，股份報價公司應(yīng)就如下幾方面對資金的運用和結(jié)果加以說明：

1、列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進度與實際投資項目、進度的異同（尚未使用的募集資金，應(yīng)說明資金用途及去向）。

2、實際投資項目沒有變更，公司應(yīng)介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預(yù)計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因；就投資項目收益做出承諾的，應(yīng)說明承諾的履行情況。

3、實際投資項目如有變更，公司應(yīng)說明項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預(yù)計收益。若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況。

（二）報告期內(nèi)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的公司，在申請掛牌時作出相關(guān)承諾的，應(yīng)披露相關(guān)承諾的履行情況。

（三）股份報價公司董事會應(yīng)就公司未來發(fā)展做簡要介紹。

（四）對財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，股份報價公司董事會、監(jiān)事會、獨立董事（如適用）應(yīng)就所涉及事項做出說明。

（五）股份報價公司如自2010年開始執(zhí)行財政部2006年發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，應(yīng)詳細(xì)分析執(zhí)行該企業(yè)會計準(zhǔn)則后發(fā)生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。同時，還應(yīng)編制并披露股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表，該調(diào)節(jié)表應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審閱并發(fā)表審閱意見，審閱意見應(yīng)在差異調(diào)節(jié)表前披露。

七、股份報價公司應(yīng)不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，強化規(guī)范運作意識，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會和股東大會在治理機制中的作用。股份報價公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露2010年度公司治理情況，推薦主辦券商對于運作不規(guī)范、存在嚴(yán)重違規(guī)行為的公司及負(fù)有責(zé)任的董事、高管可進行公開譴責(zé)。

八、推薦主辦券商應(yīng)對股份報價公司的年度報告切實履行審查職責(zé)，進一步提高其年度報告的披露質(zhì)量。

推薦主辦券商應(yīng)安排具有注冊會計師和律師資格的人員作為專項督導(dǎo)人員，在股份報價公司年度報告正式披露之前對其進行審查，重點審查其內(nèi)容的完整性、格式的規(guī)范性、數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性；對于已披露年度報告中存在的錯誤、遺漏或誤導(dǎo)，應(yīng)督促股份報價公司及時刊登補充或更正公告，并在披露平臺披露補充、更正后的年度報告全文，不得直接替換原已發(fā)布的年度報告；錯誤、遺漏或誤導(dǎo)情形嚴(yán)重的，應(yīng)向我會書面說明原因。

特此通知。



二○一一年一月四日