國際ＢＯＴ投資合同格式
2005-9-13
目錄
１．定義與解釋
２．工程
３．工程造價
４．工程實施責任
５．新公司
６．基礎設施的建造
７．工程進度
８．調試
９．生效日和特權
１０．基礎設施的運行
１１．基礎設施的服務
１２．基礎設施的服務費用和收入分配
１３．轉讓所有權
１４．賠償責任
１５．文件和專利
１６．不可抗力
１７．保險
１８．情況的變化
１９．通知
２０．爭議解決
２１．放棄主權豁免權
２２．法律和語言
２３．仲裁
本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下稱Ａ）代表＿＿＿＿＿＿＿＿國政府（下稱Ｂ）
和根據中華人民共和國法律組建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下稱Ｃ）簽署，Ｃ主
要辦公地點在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿。
鑒于Ａ和Ｃ于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂的基礎設施建設備忘錄對Ｂ
授予Ｃ勘測和實施基礎設施工程的專有權，方式為Ｂ與Ｃ共同投資。鑒于，貸款協
議、擔保協議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎設施總裝機容量為＿＿，
以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內容達成了一致意見。
因此雙方達成協議如下：
１．定義與解釋：
“工程”指基礎設施建設的規劃、可行性研究、設計與工程技術服務、建造、
供貨、竣工、調試、試運行和運行。
“工程造價”指第３款的費用。
“運行期”指從基礎設施商業運行開始日計算的日期。
“竣工期”指Ｃ證明基礎設施調試成功并可以開始運行期的日期。
“不可抗力”含義見第１６款。
“工程范圍”指實施本工程時附件二規定的供貨范圍和服務范圍。
“轉讓日期”指運行期最后一天的第二天。
“新公司”指由第５款規定的Ｃ和＿＿＿國實體組建的公司。
“投資協定”指《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關于相互鼓
勵和保護投資協定》。
“專有權”指備忘錄、協議以及附屬文件中授權Ｃ或新公司的特殊權力。
“日”指公歷日。
２．工程
２．１ 本工程命名為＿＿＿工程。
２．２ 基礎設施位于＿＿＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿地區。其確切位
置可以根據現場條件在詳細設計階段予以調整。
２．３ 本工程應在建造、運行和轉讓（ＢＯＴ）的基礎上實施。
２．４ 本工程的組成。
２．５ 經Ｂ和Ｃ接受后，最終可行性研究報告和詳細設計應作為本工程開發
和竣工的基礎。
３．工程造價
３．１ 工程造價＿＿＿億美元，建設期利息＿＿＿＿＿＿＿＿萬美元，工程
總造價＿＿＿＿＿＿＿＿萬美元，見附件。
３．２ 工程總造價應由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見
附件：
１）可行性研究、設計和工程技術服務及其他咨詢服務的費用；
２）建造和安裝費用；
３）購買設備和材料的費用；
４）管理費用（含國外支出）；
５）其他費用；
６）不可預見費；
７）建造期利息＿＿＿％／年加銀行手續費；
８）工程建設和出口信用保險的保險費。
３．３ 工程造價以可行性研究報告為基礎。如因工程地質等問題引起大的投
資變化，資金的追加部分應經Ｂ批準。Ｃ與Ｂ另行簽訂追加投資協議或合同。
４．工程實施責任
４．１ Ｃ應負責下述工作，但在新公司成立后，責任轉給新公司，由新公司
股東分擔：
１）設計與工程技術服務、采購、建造和試運行；
２）建造基礎設施的所有費用及所有必要的融資安排；
３）基礎設施的運行；
４）在轉讓日期將基礎設施轉讓給Ｂ。
４．２ Ｂ應負責：
１）安排
－－向Ｃ或新公司提供一切必要的條件，包括開發批準、許可、同意、現場轉
讓、使用及其他權利，解決公司注冊、進口許可證、關稅免除等必需的要求；
－－為Ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；
－－獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權、稅款減
免、投資鼓勵；
－－為Ｃ或新公司將資金和盈利（美元）從＿＿＿國帶出從＿＿＿有關當局獲
得一切必要的許可和批準；
－－為Ｃ或新公司的職員以及工程設計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有
關當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準；
－－如果Ｃ或新公司愿意，在擴大基礎設施建設方面提供一切必要的批準和許
可；
－－Ｂ應在轉讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛，確保工程建設人員、
運行人員和設施的安全；
－－為工程建設和運行提供通訊和交通方便。
２）協助基礎設施運作。
３）向Ｃ和／或新公司免費提供現場包括但不限于施工場地、交通道路用地、
輸變電線路用地和某些范圍內的開發和利用等，不予妨礙。
４）同Ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署
基礎設施服務協議，應保證Ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征
得其同意。
５）在現場和新公司派駐代表，協助Ｃ或新公司，并在Ｃ或新公司和Ｂ之間作
必要的協調。
４．３ Ｂ保證本工程運行期不少于＿＿＿年。但是如果內部回收率未達到＿
＿＿％，雙方將商談適當延長運行期直至年內部回收率達到＿＿＿％。
４．４ 先決條件
Ｂ應負責提供下述文件，使Ｃ在簽署本協議之日起一個月內獲得本協議的各個
部分，這些文件對新公司應是有效的：
１）由Ｃ接受的＿＿＿國議會簽發主權擔保書，該擔保書應在轉讓日期交回Ｂ。
２）Ｂ承擔工程建設費用的＿＿＿％由Ｂ提出，由＿＿＿國中央銀行作為借款
人，由＿＿＿國財政部作為擔保人，簽訂和開出＿＿＿國銀行和＿＿＿國保險公司
可以接受的貸款協議和擔保手續以及按照＿＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。
貸款期為＿＿＿年（包括工程建設期＿＿＿年），貸款利息（年息）＿＿＿％。
Ｂ的貸款可以提前償還。
３）為Ｃ獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由Ｂ中央銀行
和財政部開出（包括建設期利息）和＿＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的Ｃ
所占工程費用＿＿＿％份額的貸款保函和擔保。保函和擔保期為到達轉讓日期（保
函和擔保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。
４）＿＿＿國最高法院院長簽署的法律證明書和＿＿＿國最高檢察院檢察長簽
署的法律證明書，證明本協議在各方面根據法律都是有效和可實施的。＿＿＿國政
府簽發的批準書證明該項目的合法性。
５）Ｂ允許本工程所需的施工機械、材料和設備等可由海運經＿＿＿進入＿＿
＿國和／或陸運經＿＿＿邊境以及經空運進入＿＿＿國境內，＿＿＿國邊境檢查機
關和海關應予以方便和及時的放行。
４．５ Ｂ保證其不改變或不允許他人改變現場環境以致影響本工程的建造和
運行。
４．６ Ｂ工程建設費用的＿＿％由中方提供買方信貸，其支付給Ｃ的時間分
別為：
１）合同簽訂＿＿日支付貸款額的＿＿％；
２）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付貸款額的＿＿％；
３）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付貸款額的＿＿％。
４．７ 雙方應互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關事物的主
要問題。
４．８ 雙方應互相合作以實現本協議的目標，履行各自的義務。
５．新公司
５．１ 雙方同意在新公司股東準備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為
此＿＿＿國政府應推薦并指定一個＿＿＿國實體成為新公司的股東。Ｃ占股份＿＿
＿％，應是主要公司，應任命新公司董事長。其余股份可由＿＿＿國實體占有。
５．２ 工程的設計和建造由Ｃ實施。每月的第＿＿天（如遇節假日順延），
Ｃ應向Ｂ提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應是證明公正性的
結論性證據，但明顯計算錯誤除外。
５．３ Ｂ應盡力協助在＿＿＿國有關當局注冊新公司，從＿＿＿國有關當局
得到一切必要的準許或批準。
５．４ 新公司應同樣被賦予第９．２款規定給予Ｃ的特權，本協議規定的Ｃ
的義務和責任應轉交給新公司，并由新公司各股東分擔。
新公司股東應在新公司成立時，在基于本協議的規定制訂的公司章程中描述其
權利和義務的規定。
５．５ 如果新公司各股東對本工程的有關事宜不能達成協議，主要股東的意
見和決定應是最終的，對新公司其他股東具有約束力。
６．基礎設施的建造
６．１ 根據第４．１款關于基礎設施建造的義務，Ｃ完全有權利同Ｂ協商從&n
