中外合資經營企業合同（４）
2005-8-24
中外工業類合同參考格式（樣本四）
目 錄
１）總則
２）注冊資本
３）批準及注冊
４）資本轉讓
５）董事會
６）總經理、副總經理
７）場地使用費
８）技術合作
９）采購及銷售
１０）利潤
１１）財務會計
１２）外匯收支
１３）稅務
１４）職工錄用和辭退
１５）工資標準和獎勵
１６）合營期限
１７）其他事項
１８）仲裁
１９）合同文本
２０）法定地址、文件通知
××××、××××和××××、××××、××××，根據《中華人民共和
國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照
平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模
具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意
訂立本合同。
第一章 總則
１．本合同的各方為：
××××、××××為一方（以下簡稱甲方），由××××代表甲方對本合同
負責。
××××、××××、××××為一方（以下簡稱乙方），由××××代表乙
方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
２．雙方同意成立的合營企業定名為：××××（以下簡稱“合營企業”）
中文：××××
英文：××××
地址：××××
３．雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、
注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。
合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應
或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。
４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟
效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業的初期生產規模為：年產××套符合×國××標準的×××反射器，
接受訂單生產年產值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證
投產后的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于×
×％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于××元產值的注塑模具訂單。
合營企業產品的內銷由甲方負責。
５．合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、
法令條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。
注冊資本
６．合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比
例分配利潤，分擔風險及虧損。
７．合營企業總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本
額的××％，乙方占資本額的××％。
８．甲、乙方出資如下：
甲方：××美元，其中：
１．機器設備，價值約××美元；
２．廠房，價值約××美元；
３．現金，相當于××美元的人民幣現金。
乙方：××美元外匯現金。
第三章 批準及注冊
９．本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外
經濟貿易部備案。
１０．合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領
取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期
繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。
第四章 資本轉讓
１１．注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押
給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答復，否則作為放棄先買
權論。
１２．轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營
雙方本著公平合理的原則協商解決。
１３．注冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民
共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。
第五章 董事會
１４．合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人
數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由
甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
１５．董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董
事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事
代表合營企業。
１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由
×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表
其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會
議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企
業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費
用。
１７．董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提
取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：
董事長 ×％
副董事長各 ×％
董事各 ×％
第六章 總經理 副總經理
１８．合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，
負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事
會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予
的其他職權。
１９．合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。
２０．若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
２１．合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的
土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本
合同不可分割的一部分。
２２．最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土
地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
第八章 技術合作
２３．合營企業與××××簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部
分，其有效期與本合同相同。
２４．合營企業根據技術轉讓協議。向××××支付技術轉讓費××美元。技
術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。
第九章 采購及銷售
２５．合營企業與乙簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，
其有效期與本合同相同。
２６．合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、
價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。
２７．根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由
甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，
具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。
第十章 利潤
２８．合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所
得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金××％；企業發展基金
××％；職工獎勵及福利基金××％。
繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。
２９．對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常
生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未
彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。
第十一章 財務會計
３０．合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必
須建立完整、嚴格的財會制度。
３１．合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期
編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一
切單據、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。
３２．合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中
華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。
３３．合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法
施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。
３４．合營企業應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接
受開戶銀行對外匯支出的監督。
３５．合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的
權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用
