外商代理協(xié)議樣本
2005-8-9
代理協(xié)議
本協(xié)議于＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿＿＿簽訂，協(xié)議雙方為：
名稱：＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿
（下稱甲方）
名稱：＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿
（下稱乙方）
雙方一致同意按下列條款簽訂本協(xié)議。
第１條 定義
１．１ 產(chǎn)品：本協(xié)議中所稱“產(chǎn)品”，系指由甲方制造并以其商標(biāo)銷售的（
產(chǎn)品名稱）和隨時(shí)經(jīng)雙方以書面同意的其他商品。
１．２ 地區(qū)：本協(xié)議中所稱“地區(qū)”，系指＿＿＿＿國(guó)＿＿＿＿。
１．３ 商標(biāo)：本協(xié)議中所稱“商標(biāo)”系指（商標(biāo)全稱），
第２條 委任及法律關(guān)系
２．１ 委任：在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方委任乙方作為其代理，以便在“地區(qū)
”獲致“產(chǎn)品”的訂單。乙方愿意接受并承擔(dān)此項(xiàng)委托。
２．２ 法律關(guān)系：本協(xié)議給予乙方的權(quán)利和權(quán)力只限于給于一般代理的權(quán)利
和權(quán)力，本協(xié)議不產(chǎn)生其它任何關(guān)系，或給予乙方以代表甲方或使甲方受其它任何
協(xié)議約束的任何權(quán)利，特別是，本協(xié)議并不構(gòu)成或委派乙方為甲方的代表，雇員或
合伙人。雙方明確和理解并同意，在任何情況下，乙方可能遭受的任何損失，不論
部分或全部，甲方均不承擔(dān)責(zé)任。
２．３ 指示：乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守甲方隨時(shí)發(fā)來(lái)的指示。由于乙方超越或違背甲
方指示而造成的任何索賠、債務(wù)和責(zé)任，乙方應(yīng)設(shè)法保護(hù)甲方利益并賠償甲方因此
而遭受的損失。
第３條 甲方的責(zé)任
３．１ 廣告資料：中方應(yīng)按實(shí)際成本向乙方提供合理數(shù)量的“產(chǎn)品”樣品、
樣本、價(jià)目表、廣告宣傳用的小冊(cè)子及其他有關(guān)“產(chǎn)品”推銷的輔助資料。
３．２ 支付推銷：甲方應(yīng)盡力支持乙方開展“產(chǎn)品”的推銷；甲方不主動(dòng)向
乙方代理“地區(qū)”的其他客戶發(fā)盤。
３．３ 轉(zhuǎn)介客戶：除本協(xié)議另有規(guī)定外，如“地區(qū)”其他客戶直接向甲方詢
價(jià)或訂購(gòu)，甲方應(yīng)將該客戶轉(zhuǎn)介乙方聯(lián)系。
３．４ 價(jià)格：甲方提供乙方的“產(chǎn)品”價(jià)格資料，應(yīng)盡可能保持穩(wěn)定，如有
變動(dòng)應(yīng)及時(shí)通知乙方，以利推銷。
３．５ 優(yōu)惠條款：甲方提供乙方獲致訂單的條款是最優(yōu)惠的。今后如甲方向
“地區(qū)”其他客戶銷售“產(chǎn)品”而提供比本協(xié)議更有利條件時(shí)，甲方應(yīng)立即以書面
通知乙方，并向乙方提供比此項(xiàng)更有利的條件。
３．６ 保證：甲方擔(dān)保凡根據(jù)本協(xié)議出售的“產(chǎn)品”如經(jīng)證實(shí)在出售時(shí)質(zhì)量
低劣，并經(jīng)甲方認(rèn)可，則甲方應(yīng)予免費(fèi)修復(fù)或調(diào)換。但此項(xiàng)免費(fèi)修復(fù)或調(diào)換的保證
，以“產(chǎn)品”在出售后未經(jīng)變更或未經(jīng)不正確地使用為限。除上述保證外，甲乙雙
方均同意不提供任何其它保證。
第４條 乙方的責(zé)任
４．１ 推銷：乙方應(yīng)積極促進(jìn)“產(chǎn)品”的推銷，獲取訂單，并保持一個(gè)有相
當(dāng)規(guī)模和足夠能力的推銷機(jī)構(gòu)，以利“產(chǎn)品”在“地區(qū)”的業(yè)務(wù)順利開展和擴(kuò)大。
４．２ 禁止競(jìng)爭(zhēng)：乙方除得到甲方書面同意外，不應(yīng)制造、購(gòu)買、獲取訂單
、或協(xié)助推銷與本協(xié)議“產(chǎn)品”相同或類似的其他國(guó)家商品，或?qū)⒈緟f(xié)議內(nèi)“產(chǎn)品
”轉(zhuǎn)銷其他國(guó)家和地區(qū)。
４．３ 最低銷售額：在本協(xié)議有效期間的第一個(gè)十二個(gè)月內(nèi)，乙方從“地區(qū)
”客戶獲得的“產(chǎn)品”訂單，總金額應(yīng)不少于＿＿＿＿元。以后每十二個(gè)月遞增百
分之十五。
４．４ 費(fèi)用：在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)承擔(dān)在“地區(qū)”推銷和獲取“產(chǎn)品
”訂單的全部費(fèi)用，如電報(bào)費(fèi)、旅費(fèi)和其他費(fèi)用，本協(xié)議另有規(guī)定者除外。
４．５ “產(chǎn)品”價(jià)格與條件：乙方保證按照甲方在本協(xié)議有效期內(nèi)隨時(shí)規(guī)定
的價(jià)格和條件進(jìn)行推銷。在獲取訂單時(shí)，乙方應(yīng)充分告知客戶，甲方的銷售確認(rèn)書
或合同內(nèi)的一些條款以及任何訂單均須經(jīng)乙方確認(rèn)接受后方為有效。乙方收到的“
產(chǎn)品”訂單，應(yīng)立即轉(zhuǎn)給甲方以便予以確認(rèn)或拒絕。
４．６ 督促履約：乙方應(yīng)督促買戶嚴(yán)格按照銷售確認(rèn)書或合同的各項(xiàng)條款履
約，例如及時(shí)開立信用證等等。
４．７ 市場(chǎng)情況報(bào)導(dǎo)：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)每月（或每季）向甲方提供書面的有關(guān)“
產(chǎn)品”的市場(chǎng)報(bào)導(dǎo)，包括市場(chǎng)上同類產(chǎn)品的銷售情況、價(jià)格、包裝、推銷方式、廣
告資料、客戶的反應(yīng)和意見等。如市場(chǎng)情況發(fā)生重大變化時(shí)，乙方應(yīng)及時(shí)以電報(bào)通
知甲方。
第５條 傭金
５．１ 傭金率及支付方式：凡經(jīng)乙方獲得并經(jīng)甲方確認(rèn)的訂單，甲方在收妥
每筆交易全部貨款后，將按發(fā)票凈售價(jià)付給乙方百分之＿＿＿＿傭金。為了結(jié)算方
便，傭金每月（季）匯付一次。如有退貨，乙方應(yīng)將有關(guān)傭金退還甲方。
５．２ 計(jì)算基礎(chǔ)：上述“發(fā)票凈售價(jià)”系指甲方開出的“產(chǎn)品”發(fā)票上的總
金額（或毛售價(jià)）減去下列費(fèi)用后的金額，但以這些費(fèi)用業(yè)經(jīng)包括在毛售價(jià)之內(nèi)者
為限：
（１）關(guān)稅及貨物稅，
（２）包裝、運(yùn)費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)，
（３）商業(yè)折扣和數(shù)量折扣，
（４）退貨的貨款，
（５）延期付款利息，
（６）乙方傭金。
５．３ 甲方直接成交的業(yè)務(wù)：凡乙方“地區(qū)”的客戶，雖已了解甲乙雙方的
貿(mào)易關(guān)系，或經(jīng)甲方轉(zhuǎn)介與乙方，但仍堅(jiān)持與甲方直接交易，則甲方有權(quán)與之成交
，保留百分之＿＿＿＿傭金與乙方，并將此項(xiàng)交易作為本協(xié)議第４．３款最低銷售
額的一部分。
如乙方“地區(qū)”的客戶在中國(guó)訪問期間（包括參加在中國(guó)舉辦的各種交易會(huì)）
與甲方達(dá)成“產(chǎn)品”的交易，目的港為乙方代理“地區(qū)”者，甲方有權(quán)接受其訂單
，但不為乙方保留傭金，亦不計(jì)入上述最低銷售額。
５．４ 超額傭金：如乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)積極推銷“產(chǎn)品”并超額完成年
度最低銷售額（按實(shí)際出運(yùn)金額計(jì)算），甲方對(duì)超額部分除支付規(guī)定的傭金外，應(yīng)
另付乙方獎(jiǎng)勵(lì)傭金：（１）超額百分之五十時(shí)，獎(jiǎng)勵(lì)傭金為百分之＿＿＿＿；（２
）超額百分之一百及以上時(shí)，獎(jiǎng)勵(lì)傭金為百分之＿＿＿＿。獎(jiǎng)勵(lì)傭金在年度終了由
甲方結(jié)算后一次匯付乙方。
第６條 協(xié)議有效期
本協(xié)議有效期為＿＿＿＿年，期滿自動(dòng)失效。如雙方同意延續(xù)本協(xié)議，任何一
方應(yīng)在期滿＿＿＿＿天前用書面通知對(duì)方以便相互確認(rèn)。
第７條 協(xié)議的終止
７．１ 終止：協(xié)議雙方應(yīng)認(rèn)真負(fù)責(zé)地執(zhí)行各項(xiàng)條款。在下列條件下，每一方
得以書面通知另一方立即終止本協(xié)議或取消其中某一部分：
（１）如一方未能履行本協(xié)議的任何一項(xiàng)義務(wù)，而此項(xiàng)違約在接到另一方書面
要求糾正的通知后＿＿＿＿天內(nèi)又未能加以糾正；或
（２）如一方自動(dòng)或被迫申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，自動(dòng)或被迫申請(qǐng)改組、清理、解散、
或?qū)υ摲街付水a(chǎn)業(yè)管理人；或
（３）如發(fā)生違反本協(xié)議第８條有關(guān)商標(biāo)使用或注冊(cè)的情況；或
（４）如發(fā)生本協(xié)議第９條不可抗力事由，一方在超過＿＿＿＿天期限后仍無(wú)
法履行其義務(wù)時(shí)。
７．２ 終止的影響：本協(xié)議的終止并不解除雙方按照本協(xié)議規(guī)定業(yè)已產(chǎn)生但
未了結(jié)的任何債務(wù)。凡在協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方
仍有權(quán)提出索賠，不應(yīng)受終止本協(xié)議的影響。
乙方特此聲明：由于終止本協(xié)議而引起的損害，乙方放棄要求補(bǔ)償或索賠，但
終止本協(xié)議前甲方應(yīng)付乙方的應(yīng)得傭金仍應(yīng)照付。
第８條 商標(biāo)
甲方目前擁有和使用的商標(biāo)、圖案、及其他標(biāo)記，均屬甲方產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)甲方特
別以書面同意，乙方均不得直接或間接地、全部或部分地使用或注冊(cè)。即使甲方特
別以書面同意乙方按某種方式使用，但在本協(xié)議期滿或終止時(shí)，此種使用應(yīng)隨即停
止并取消。
關(guān)于上述權(quán)利，如發(fā)生任何爭(zhēng)議或索賠，甲方有權(quán)立即單方面取消本協(xié)議并且
不承擔(dān)由此而產(chǎn)生的任何責(zé)任。
第９條 不可抗力
任何一方由于人力不可抗拒事由，以致直接或間接地造成任何遲延或無(wú)法履行
本協(xié)議全部或部分條款時(shí)，另一方不得提出索賠要求。此類事由包括：水災(zāi)、火災(zāi)
、風(fēng)災(zāi)、地震、海嘯、雷擊、疫病、戰(zhàn)爭(zhēng)、封鎖、禁運(yùn)、扣押、戰(zhàn)爭(zhēng)威脅、制裁、
騷動(dòng)、電力控制、禁止進(jìn)口或出口、或其它非當(dāng)事人所能控制的類似原因、或雙方
同意的其它特殊原因。
有關(guān)一方應(yīng)在事故發(fā)生后＿＿＿＿天內(nèi)以書面通知另一方，并提供當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)機(jī)
構(gòu)的證明文件，證明不可抗力事故的存在。
第１０條 仲裁
凡有關(guān)協(xié)議或執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)執(zhí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)
商不能解決，雙方同意提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲
裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。任何一方不得再以訴訟或其他方式向
法院或其它機(jī)構(gòu)申請(qǐng)變更。仲裁費(fèi)用由敗訴一方負(fù)擔(dān)，仲裁裁決另有規(guī)定者按照規(guī)
定辦理。
第１１條 轉(zhuǎn)讓
要協(xié)議任何一方在未經(jīng)征得另一方書面同意之前，不得將本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)
利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)另一方書面明確同意，均屬無(wú)效。
第１２條 協(xié)議生效及其他
１２．１ 生效日期：本協(xié)議自雙方簽字之日起立即生效。
１２．２ 未盡事宜：本協(xié)議如有未盡事宜須加補(bǔ)充或修改時(shí)，應(yīng)以書面提出
并經(jīng)雙方正式授權(quán)的代表簽署后方能生效。
１２．３ 標(biāo)題：本協(xié)議各項(xiàng)條款的標(biāo)題僅為方便而設(shè)，不應(yīng)限制或影響協(xié)議
中任何條款的實(shí)質(zhì)。
１２．４ 全部協(xié)議：本協(xié)議系雙方關(guān)于本協(xié)議主題的全部協(xié)議和諒解。除本
協(xié)議有明文規(guī)定者外，以前其它有關(guān)本協(xié)議主題的任何條件，聲明或保證，不論是
以書面或口頭提出的，對(duì)雙方都無(wú)約束力。
１２．５ 正式文本：本協(xié)議及附件以中文和英文繕就，每種文本有二正二副
，簽署后雙方各執(zhí)正副本各一份，兩種文本具有同等效力。
１２．６
