Law-lib.com 2024-2-2 15:03:41 人民法院報
如果股東在出資期限屆滿后未履行出資義務即轉讓股權，出資責任應如何承擔？近日，江蘇省南京市六合區人民法院審理一起追收未繳出資糾紛案，判決股權轉讓人和受讓人對200萬元資本承擔連帶出資責任。
2014年10月3日，果麥公司登記設立，注冊資本500萬元，股東分別為周某、劉某、徐某，認繳出資分別為100萬元、100萬元、300萬元，出資期限均于2018年10月1日屆滿。2020年9月14日，周某、劉某分別與徐某簽訂股權轉讓協議，約定周某、劉某將各自持有的果麥公司100萬元股權以0元對價轉讓給徐某，果麥公司隨后進行了工商變更登記，變更后果麥公司為徐某持股100%的一人有限公司。
葛某于2016年入職果麥公司，但果麥公司沒有為葛某繳納工傷保險。后葛某于2020年4月15日因交通事故被認定為工傷，法院判決果麥公司向葛某支付停工留薪期間工資和一次性傷殘補助金共計166553.65元。2023年5月4日，法院受理葛某對果麥公司的破產清算申請，并指定相關律師事務所和稅務所擔任破產管理人。管理人經審查發現果麥公司未實繳出資，遂起訴要求周某、劉某、徐某履行出資義務。
法院審理后認為，股東周某、劉某、徐某的出資義務在2018年10月1日屆滿，三股東應在此之前履行出資義務。周某、劉某在出資期限屆滿后未出資而將股權轉讓給徐某，不能免除二人的出資義務，周某、劉某應向果麥公司分別出資100萬元。同時，徐某與周某、劉某均系果麥公司的創始股東，徐某作為股權受讓人，明知周某、劉某未實繳出資而受讓股權，應對周某、劉某的出資義務承擔連帶責任。法院遂作出上述判決。宣判后，原、被告均未上訴。
■法官說法■
在注冊資本認繳制下，股東對公司負有出資義務。股東在認繳期限屆滿前未出資，在認繳期限屆滿后轉讓股權有明顯逃避出資的故意，不能免除出資義務。受讓人明知轉讓人未出資仍然受讓股權，應視為其同意一并履行出資義務，故雙方應承擔連帶出資責任。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十八條規定股東未履行出資義務即轉讓股權的，由轉讓人和受讓人承擔連帶責任，但現行公司法對此未作規定。新公司法第八十八條規定，股東在認繳期限屆滿后未出資而轉讓股權，出資責任由轉讓人和受讓人連帶承擔，除非受讓人不知道且不應當知道轉讓人在未出資的情況下轉讓股權。同時，法官提醒，為彌補現行公司法出資認繳制的弊端，更好地保護公司、職工及債權人的合法權益，新公司法規定全體股東的認繳出資額應按照公司章程的規定在公司成立之日起五年內繳足，故公司需要對自身的經營狀況和未來發展有較為準確的預判，設置較為合理的注冊資本，不要盲目設定虛高的注冊資本，防止在認繳期限屆滿后無力實繳出資。
日期：2024-2-2 15:03:41 | 關閉 |
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