Law-lib.com 2023-7-13 16:49:12 中國法院網
邁康公司與太和婦產醫院簽署《HPV疫苗服務協議》，約定邁康公司從太和婦產醫院采購100套HPV9價宮頸癌疫苗接種服務套餐，在邁康公司平臺銷售，邁康公司依約向太和婦產醫院的子公司太和乾承公司支付508000元，后太和婦產醫院僅提供28套疫苗首針接種服務，余72套無法提供。
邁康公司訴至法院，要求確認案涉協議解除、太和婦產醫院退還款項460586元、太和乾承公司共同（連帶）承擔460586元。海淀法院經審理，判決支持邁康公司前兩項訴請，駁回邁康公司第三項訴請。
邁康公司訴稱，其與太和婦產醫院于2021年簽署《HPV疫苗服務協議》，約定邁康公司從太和婦產醫院采購100套HPV9價宮頸癌疫苗接種服務套餐（每套疫苗三針，贈送超聲波潔牙），在邁康公司平臺銷售，每套單價為5080元，共計508000元；邁康公司依約向太和乾承公司支付508000元，至2021年12月太和婦產醫院提供28套首針接種服務，余72套無法提供。太和婦產醫院系太和乾承公司的唯一股東。
2022年6月30日，邁康公司向太和婦產醫院發出退款通知書未獲回復，故起訴請求：1.確認邁康公司和太和婦產醫院簽署的HPV疫苗服務協議于2022年7月11日解除；2.判令太和婦產醫院退還邁康公司已支付的款項460586元。3.判令太和婦產醫院、太和乾承公司共同（連帶）承擔第二項訴求的費用。
被告太和婦產醫院辯稱：認可與邁康公司存在案涉合同關系，太和婦產醫院無法履行合同，同意協議在2022年7月11日解除，且應向邁康公司退還已支付的款項460586元。邁康公司打款時，太和婦產醫院的賬戶被其他訴訟凍結了，故打款到太和乾承公司賬戶。不同意太和乾承公司就邁康公司主張款項460586元承擔連帶責任。
被告太和乾承公司未到庭參加訴訟，其提交書面意見稱，邁康公司和太和婦產醫院簽訂協議期間，太和婦產醫院的賬戶處于凍結狀態，太和婦產醫院委托太和乾承公司代收相關費用，協議中服務內容由太和婦產醫院提供。
法院審理后認為，根據案涉合同約定，若太和婦產醫院無法提供首針接種服務，邁康公司有權單方終止協議，并要求退還未完成疫苗的款項。太和婦產醫院于2022年6月1日停診，無法再履行合同義務，邁康公司于2022年6月30日向太和婦產醫院發出《退款通知書》，并主張單方解除協議，太和婦產醫院在2022年7月11日收到《退款通知書》，同意案涉協議于2022年7月11日解除。故法院確認案涉協議于2022年7月11日解除。太和婦產醫院應向邁康公司退還未完成疫苗的款項，即460586.6元。
另，邁康公司主張太和乾承公司就太和婦產醫院應向其退還的款項承擔共同（連帶）清償責任，認為案涉合同中約定太和婦產醫院的收款賬戶系太和乾承公司的賬戶，二者存在混同。太和婦產醫院稱，系因當時其公司賬戶因訴訟被凍結，太和乾承公司亦稱，因太和婦產醫院賬戶處于凍結狀態而受委托代為收取相關費用。邁康公司在簽訂合同時亦認可該項交易安排，且將款項支付至太和乾承公司賬戶。
法院認為，邁康公司實為主張太和婦產醫院和太和乾承公司存在混同，且應適用法人人格逆向否認，但并未提舉證據證明二者存在混同，亦未證明太和婦產醫院系為了逃避債務將資產轉移至太和乾承公司，并導致太和婦產醫院自身償債能力不足，且嚴重損害邁康公司利益，故法院對于邁康公司的該項訴訟請求不予支持。
宣判后，各方當事人均未上訴，該判決現已生效。
法官說法
法人人格否認系在股東濫用有限責任制度的條件下，通過否認法人獨立人格，矯正股東、公司及債權人之間的利益。法人人格否認包括縱向人格否認、橫向人格否認和逆向人格否認。本案系涉及逆向人格否認的典型案例。鑒于案涉合同當事人對于合同的履行、解除均無異議，本案爭議焦點問題系太和乾承公司作為子公司，應否對其唯一股東太和婦產醫院的案涉債務承擔共同（連帶）清償責任。為此，需要明晰逆向人格否認的適用條件和舉證責任分配原則。
關于逆向人格否認尚缺乏明確的法律規定。相較于縱向人格否認，逆向人格否認一般系股東的債權人起訴股東及公司，要求股東償還債務且公司為股東的債務承擔連帶責任。對于要求適用逆向人格否認的訴請，不宜以缺乏法律依據為由駁回，應依據現行公司法第二十條第三款的規定，判斷應否適用。其適用應滿足以下條件：一是公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任；二是股東的濫用行為的目的是為了逃避自身債務；三是股東的濫用行為導致債權人利益嚴重受損。逆向人格否認牽涉公司善意股東以及公司債權人的利益，故對其適用應采取審慎和謙抑的態度。
如主張適用逆向人格否認，股東的債權人應當提供初步證據，證明股東存在諸如人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等濫用行為的表征，且該行為系為了逃避自身債務等目的，導致股東與公司人格混同，股東喪失債務清償能力并給股東的債權人造成嚴重損害。
本案中，股東的債權人雖能證明公司代唯一股東收取合同款508 000元，但不足以證明股東與公司財務混同不可分，亦未證明股東不能清償案涉債務，嚴重損害債權人利益，故法院對于其要求適用“逆向人格否認”的訴請予以駁回。
（文中人物均系化名）
日期：2023-7-13 16:49:12 | 關閉 |
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