Law-lib.com 2025-7-31 9:06:08 人民法院報
問題1：大型建筑集團與材料供應商（中小企業）約定“工程竣工驗收且業主付款后支付材料款”，法院能否認定此付款約定無效，并視為“無明確付款期限”？答疑意見：
第一，關于約定條款的效力問題。根據《最高人民法院關于大型企業與中小企業約定以第三方支付款項為付款前提條款效力問題的批復》（法釋〔2024〕11號，以下簡稱《批復》）第一條的規定，大型建筑集團與中小材料供應商約定“工程竣工驗收且業主付款后支付材料款”屬于《批復》適用的典型情形，應當依法認定該約定條款無效。 第二，關于能否視為“無明確付款期限”的問題。約定條款無效的情況下，原有的付款期限視為沒有約定，應當適用民法典第五百一十條和《批復》第二條的規定，即當事人雙方可以協議補充，不能達成補充協議的，應當根據案件具體情況，結合行業規范、雙方交易習慣等，合理確定大型企業的付款期限及相應的違約責任。審判實踐中，應當先根據上述規定并結合案件具體情況，合理確定大型建筑集團的付款期限，而不宜簡單直接套用民法典第五百一十一條第四項關于“履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時請求履行，但是應當給對方必要的準備時間”的規定。 咨詢人：福建省高級人民法院民二庭 曹慧敏
答疑專家：最高人民法院民二庭 張茜娟
問題2：民營企業的股東之間關系緊張，小股東向公司提出查閱公司會計賬簿、會計憑證的要求，民營企業以該小股東有不正當目的，可能損害公司合法利益為由拒絕查閱，法院如何審查認定是否具有“不正當目的”？答疑意見：
實踐中，一些民營企業內部治理存在不規范的情形，如何保護小股東的知情權以及保護到何種程度，事關民營企業的經營秩序。如果限制過多，有可能對小股東的知情權、表決權等合法權益造成損害；如果不加任何限制，則可能對民營企業的正常經營造成不利影響，進而損害民營企業及其他股東、債權人的合法權益。基于此，公司法第五十七條在規定前述股東知情權的同時，亦對股東知情權的行使進行了一定限制，主要包括以下兩個方面：一是股東要求查閱會計憑證、會計賬簿的，應當提出書面請求、說明目的；二是公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可拒絕其查閱請求。 關于小股東的查閱請求是否具有“不正當目的”的審查，首先要明確舉證責任。根據公司法第五十七條規定，公司需承擔相應的舉證責任；如果公司不能舉證證明小股東的查閱請求具有“不正當目的”的，人民法院應當支持小股東查閱會計賬簿、會計憑證的訴訟請求。對“不正當目的”的認定，可以根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第八條的規定進行判斷：如果存在股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務（公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外）；或者為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法權益；或者股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益等情形的，可以認定股東申請查閱有不正當目的。 咨詢人：重慶市渝中區人民法院民二庭 王娟
答疑專家：重慶市第五中級人民法院 袁勝強
問題3：小微民營企業破產重整中，在沒有外部投資人的情況下，能否在保留原股東部分權益的基礎上形成重整計劃草案，對破產企業進行拯救？答疑意見：
一般情況下，當企業資不抵債時，企業的凈資產為負，股東的股權價值為零。在破產程序中，原則上應當遵循破產法上的“絕對優先原則”，即清償順位在前的權利人未獲得足額清償前，清償順位在后的權利人不能得到清償，當企業債權人未獲得全額清償的情況下，企業股東不能享有任何權益，即股東權益原則上應當調整為零。但是，實踐中，小微民營企業往往對股東特別是大股東的依附性較強，呈現出所有權和經營權合一的特點，比如小微民營企業主要依靠股東個人的商譽、技術、知識產權等維持經營。此類小微民營企業在被法院受理破產申請時，往往難以招募到外部投資人，也沒有股東以外的其他人有意愿或者有能力維持企業的經營。此時，如果再固守前述“絕對優先原則”，對小微民營企業股東的權益全部清零，則不利于調動股東拯救企業的積極性，可能會導致小微民營企業無法形成重整計劃草案，最終被迫轉入破產清算程序，也不利于企業債權人的債權實現。 正是出于上述考慮，世界銀行發布的最新營商環境評價指標以及聯合國貿易法委員會出臺的《小微企業破產立法建議》均強調小微企業重整程序中對股東權益的適當保留。審判實踐中，可以根據實際情況，在具體案件中適當保留股東權益，以實現對小微民營破產企業的拯救。但該保留需要具備以下前提條件：一是股東權益保留有合理依據，即企業未來生產經營必須且僅能依賴于該股東；二是股東權益保留需作為重整計劃的一部分，經債權人會議表決同意，特別是需得到普通債權人組別的同意；三是股東權益保留的股權份額應當根據股東對于重整以及未來企業經營的貢獻予以確定。此外，還可以探索適用新公司法關于類別股的規定，在縮減股東權益的同時，賦予其更大的生產經營決策權。 咨詢人：重慶市江津區人民法院審管辦（研究室）丁懿
答疑專家：重慶市高級人民法院民二庭 田曉梅 日期：2025-7-31 9:06:08 | 關閉 |
