（一）文書制作基本知識
1．文書的含義和作用
在國有企業改制上市的過程中，往往要有資產優化組合，從而便涉及到企業兼并問題。事實上，對于非國有企業在改制上市，在募集資金使用上，也無非是擴大現有生產能力和收購其他同行業企業，所以也往往涉及到企業兼并問題。中國證監會證監［1997］13號文也規定了在改制上市過程中，鼓勵優勢國有企業以提高經濟效益為目標，在切實轉換經營機制的前提下，實現兼并發展。
中國證監會該號文還明文規定了是要優先鼓勵和支持優勢國有企業通過發行股票收購兼并有發展前景但目前還虧損的企業，以實現資產優化組合，增強企業實力。
該號文還規定了兼并企業應是具有一定經濟規模，在同行業中處于領先地位，有管理優勢、有市場、經濟效益較好的企業，在兼并虧損企業后，仍須符合上市條件。被兼并企業應是有發展前景，但由于管理、資金、債務、產品質量等原因，目前還處于虧損的企業。
該號文也要求企業改制上市兼并要做到優勢互補、努力實現產業結構和產品結構的優化，提高規模經濟效益。兼并形式可以采用購買法、承擔債務法、股權交換法及其他方式。在具體實施中，要精心設計，依法操作，詳盡分析和預測兼并行為在經濟上的可行性，制定兼并后虧損企業扭虧增盈的具體措施及要達到的主要經濟指標。通過資本市場的籌資、投資實現企業兼并，應做到優化資源配置、提高企業整體實力和產品競爭能力，促進有競爭能力的大企業集團和跨國公司的建立和發展。
根據該號文的規定以及實踐中的作法，企業兼并一般分為以下幾種方式：
（1）購買法，即兼并企業將被兼并企業整個購買過來，承擔其原有所有債務、債權。購買的價格一般是在對被兼并企業進行資產評估后的凈資產額為準的。這種兼并一般適用于經營性資產要大于其負債的企業。
（2）承擔債務法，也稱為零凈資產兼并，一般適用于兼并經營性資產與負債大致相等的企業。在此情況下，兼并企業接管被兼并企業的經營性資產，并承擔其全部負債。
（3）股權交換法，即兼并企業與被兼并企業相互交換股權，讓兼并企業達到對被兼并企業控股的地位。雙方交換股權的基礎便是各自每股的凈資產額。
兼并企業與被兼并企業在確定了兼并方式后，便要在律師的幫助下，著手制訂兼并協議，以明確雙方的權利、義務，達到兼并的目的。
2．文書制作要點
企業兼并協議一般要寫明以下要點：
（1）雙方當事人。要注意特別是對被兼并方作一界定。
（2）兼并方式。確定本次用何種方式進行兼并，不同的兼并方式，各方的權利義務各不相同。
（3）兼并后有關事務的處理。這里主要包括有關手續的辦理，有關債權、債務的處理，有關合同的處理等。
（4）兼并方的權利、義務。兼并方的權利主要是接收企業的權利，有權處置其資產；主要義務便是根據本協議的規定支付的對價。
（5）被兼并方的權利、義務。其主要權利是收取對價；其主要義務便是移交企業。
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