一、什么是公司的治理結構

公司治理（Corporate Govemance）又名公司管治、企業管治和企業管理，OCED在《公司治理結構原則》中給出了一個有代表性的定義：“公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系。”公司治理結構明確規定了公司的各個參與者的責任和權利分布，諸如董事會、經理層、股東和其他利益相關者。

股權結構是公司治理機制的基礎，它決定了股東結構、股權集中程度以及大股東身份、導致股東行使權力的方式和效果有較大的區別，進而對公司治理模式的形成、運作及績效有較大影響，換句話說，股權結構與公司治理中的內部監督機制直接發生作用；同時，股權結構一方面在很大程度上受公司外部治理機制的影響，反過來，股權結構也對外部治理機制產生間接作用。

公司治理是指諸多利益相關者的關系，主要包括股東、董事會、經理層的關系。這些利益關系決定企業的發展方向和業績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業的管理者在利用資本供給者提供的資產發揮資產用途的同時，承擔起對資本供給者的責任。利用公司治理的結構和機制，明確不同公司利益相關者的權力、責任和影響，建立委托代理人之間激勵兼容的制度安排，是提高企業戰略決策能力，為投資者創造價值管理的前提。

公司治理的內容包括三個層次：公司內部治理機制、公司外部治理市場以及有關公司治理的法律法規。公司內部治理機制的主要內容是在公司內部構建一個公平合理的權利結構，從而在股東、董事會與經理人之間構成一種有效的鼓勵、束縛與制衡機制，以保證公司按照有關法律法規進行運作，并實現公司及股東利益的最大化；公司外部治理市場主要是指公司外部的產品市場、資本市場和人才市場通過產品與價格競爭、公司控制權競爭、人才競爭等方式對公司產生的鼓勵、束縛作用；有關公司治理的法律法規主要是指政府及監管部門為了保護廣大投資者的利益，保證公司遵守國家法律而制定的一系列規定，包括董事的法律責任，會計準則，信息披露要求等，這些法律法規構成了有關公司治理的法律束縛。

二、股權結構對公司治理結構有哪些影響

股權結構是公司治理結構的基礎，它對公司治理機制具有重要的影響，主要表現為以下幾個方面：

（一）股權結構對股東會的影響

在控制權可競爭的股權結構模式中，剩余控制權和剩余索取權相匹配，大股東有動力向管理層施加壓力，促使其為實現公司價值最大化而努力工作；而在控制權不可競爭的股權結構模式中，剩余控制權和剩余索取權不相匹配，控制股東既沒有壓力也沒有動力對公司管理層實施監管，他只會利用其所掌握的對公司的控制權實現自己的私利。因此，對一個公司而言，不同的股權結構決定著股東是否能夠積極、主動地去行使權利和承擔義務。

（二）股權結構對董事會和監事會的影響

股權結構在很大程度上決定了董事會、監事會的人選。在控制權可競爭的股權結構模式中，股東會決定的董事會、監事會能夠代表全體股東的利益；而在控制權不可競爭的股權結構模式中，由于掌握公司控制權的股東可以通過壟斷董事會、監事會人選的決定權來控制董事會、監事會，中小股東的利益是無法得到保障的。

（三）股權結構對經理層的影響

股權結構對經理層的影響在于經理層是否存在代理權的競爭。一般認為，股權結構過于分散易造成“內部人控制”，從而使得代理權競爭機制無法發揮監督作用；而在股權高度集中的情況下，經理層的任命被大股東所控制，削弱了代理權的競爭性；相對而言，相對控股股東的存在比較有利于經理層在完全競爭的條件下進行更換。

總之，在控制權可競爭的股權結構下，股東、董事、監事和經理層能夠各司其職，各行其能，形成健康的制衡關系，使公司治理的內部監控機制發揮作用；而在控制權不可競爭的股權結構下，公司治理的內部監控機制則不能發揮作用。

三、股權集中度對公司治理結構有哪些影響

如前所述，按照股東對公司控制力的強弱，股權結構可分為絕對控股的股權結構、相對控股的股權結構和不控股的股權結構。絕對控股的股權結構屬于股權高度集中型的股權結構，相對控股的股權結構屬于股權相對集中型的股權結構。不同類型的股權結構，其股權集中度是不同的，股權集中度不同，其對公司治理結構的影響也是不同的。

（一）股權高度集中型的股權結構對公司治理的影響

一般來說，利益趨同下的股權集中或絕對控股股東在一定程度上有利于公司的經營管理，也有助于減少代理成本。因為絕大多數控股股東都是自己本人或派出自己的直接代表擔任公司董事長或總經理，實現所有權和經營權的統一，有效避免了經營者的“逆向選擇”和“道德風險”。但利益沖突下的高度集中型股權結構，控股股東有可能以其他股東的利益為代價來追求自身利益而不是公司價值的最大化。由于控股股東擁有絕對控制權，股東會和董事會容易被架空，代理權競爭通常難以發揮作用。控股股東通過不正當的關聯交易、強制公司為自己出具擔保、占用公司資金、私分公司資產等手段掏空公司，嚴重侵害中小股東利益，這在國內外公司中十分普遍。

（二）股權相對集中型的股權結構對公司治理的影響

股權相對集中，使大股東對公司的控制和管理有了現實可能性。由于大股東擁有的股權較大，他們通常有動力也有能力對經營者進行有效的直接約束。另外，相對控股模式下控股股東的控制權比較明確，當公司面臨市場變化、經理人員投資決策失誤或公司業績持續下降時，控股股東會迅速做出反應，改變公司的經營策略、撤換經理人員或選擇退出。因此，相對控股模式可能是目前最有利于在公司經營不利的情況下更換經理人員的一種股權結構，能有效地促進經理人員按照股東利益最大化原則行事。

相對集中型的股權結構也有不足之處，主要表現為由于各股東持股比例處于基本平衡狀態，單個股東并不具有絕對的決策權，對于經營管理中出現的分歧難以形成一致的意見，容易出現相互扯皮的現象。這會降低公司的決策效率，對公司治理產生消極影響。

（三）股權高度分散型的股權結構對公司治理的影響

高度分散的股權結構使得持股人對公司的直接控制和管理能力非常有限，使得任何一個股權持有者都不可能對公司實施控制權。收益與成本的博弈使得分散的股東更多地采用“搭便車”的策略，公司的控制權實際上落入了經理層手中。股權過于分散，任何一名股東都沒有能力控制公司，也會帶來負面影響。一方面，由于股權過于分散，持股者的持股量相對較少，根據成本效用原則，持股者因收集公司相關信息所花費的成本遠大于據此做出正確決策而獲得的收益。投資者僅僅為了取得較高的投資回報率而參股，而對公司的長遠發展及管理和控制問題不感興趣。因此，他們缺乏足夠的動力參與企業的管理和約束經營者的行為，這在很大程度上導致投資者對企業監控不力；另一方面，由于股權過于分散，中小投資者是相對的弱者，在信息獲取、資本實力、資產占有及市場影響力等諸多方面都處于劣勢，需要借助于外部監督的力量來保護自己的個人權益。

摘自：《股權的秘密:揭示助推企業發展的力量》P15-18頁，中國法制出版社2018年3月出版。內容簡介："股權對與一個企業來說非常重要,設計的好壞不僅影響企業發展的快慢,甚至決定企業的生死。一個科學、合理的股權結構，能夠明晰合伙人之間的權、責、利，科學體現各合伙人對企業的貢獻和利益；有助于維護企業和創業項目的穩定；有利于企業進行股權融資；有利于企業吸引和留住員工，激發員工的工作積極性。
股權設計關系到企業如何搭班子，公司利益如何分配，關系到如何進行公司治理，企業如何利用各種資源；關系到企業的文化建設，等等。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。
為了幫助企業家學會運用股權工具，做好企業股權設計，消除股權隱患，激發股權能量，我們撰寫了這本《股權的秘密》一書，本書突出股權設計的實操性，涉及股權設計的原理、方法、案例、各種協議以及表格,希望能夠對企業家們在企業股權設計方面有所幫助。"


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