股權(quán)變更登記與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系認(rèn)定
—上海市家武醫(yī)院等訴上海萬眾醫(yī)療科技發(fā)展有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
上訴人(原審原告、反訴被告)：上海市家武醫(yī)院。
上訴人(原審原告、反訴被告)：呂黨建。
被上訴人(原審被告、反訴原告)：上海萬眾醫(yī)療科技發(fā)展有限公司。
被上訴人(原審被告、反訴原告)：張從。
一、基本案情
2005年4月22日，上訴人上海市家武醫(yī)院與被上訴人萬眾公司簽訂《上海萬眾醫(yī)療科技發(fā)展有限公司所屬上海和諧醫(yī)院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定交易總金額為人民幣800萬元(以下幣種同)，同時(shí)約定被上訴人萬眾公司負(fù)責(zé)和諧醫(yī)院的衛(wèi)生、工商等一切相關(guān)需要重新變更登記手續(xù)的辦理，并約定了其他事項(xiàng)。同年4月29日，上訴人上海市家武醫(yī)院向被上訴人萬眾公司支付履約保證金100萬元。同年7月25日，雙方當(dāng)事人簽訂《上海和諧醫(yī)院有限公司股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》一份，約定原協(xié)議名稱更改為《上海和諧醫(yī)院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并確認(rèn)上海和諧醫(yī)院有限公司(以下簡稱“和諧醫(yī)院公司”)產(chǎn)權(quán)(股權(quán))交易總價(jià)格為800萬元整，其中，固定資產(chǎn)(有形資產(chǎn))4，484，519．67元，無形資產(chǎn)3，515，480．33元等。同年8月8日，被上訴人萬眾公司將上海市虹口區(qū)民辦和諧醫(yī)院(以下簡稱“和諧醫(yī)院”)的法定代表人變更為上訴人呂黨建。同年8月10日，上訴人上海市家武醫(yī)院向?qū)Ψ街Ц督灰捉?00萬元。同年8月30日，雙方當(dāng)事人完成和諧醫(yī)院固定資產(chǎn)的交接。同年9月8日，兩被上訴人將和諧醫(yī)院的公章交給兩上訴人。同年9月19日，兩上訴人開始申請(qǐng)注冊(cè)上海家武醫(yī)院。同年10月10日，雙方當(dāng)事人共同向上海市虹口區(qū)衛(wèi)生局申請(qǐng)注銷和諧醫(yī)院。同年10月12日，前述衛(wèi)生局批準(zhǔn)注銷了和諧醫(yī)院的醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證，并于同日批準(zhǔn)了上海家武醫(yī)院的醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證。同年12月15日，上海家武醫(yī)院有限公司經(jīng)工商登記成立。
2006年2月25日，上訴人上海市家武醫(yī)院發(fā)函給被上訴人萬眾公司，要求解除上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并退還200萬元。被上訴人萬眾公司則于同年2月28日發(fā)函要求上訴人上海市家武醫(yī)院支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款。遂涉訟。
和諧醫(yī)院于2002年9月28日取得醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證，經(jīng)營地在上海市虹口區(qū)廣粵路95號(hào)。同年11月8日，和諧醫(yī)院公司登記成立，股東為被上訴人萬眾公司、張從，住所地為上海市虹口區(qū)廣粵路95號(hào)。2005年4月21日，和諧醫(yī)院公司召開股東會(huì)，作出將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人上海市家武醫(yī)院的決議。同年7月24日，和諧醫(yī)院公司召開股東會(huì)，作出將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩上訴人的決議。同年7月25日，和諧醫(yī)院公司召開股東會(huì)，決議免去被上訴人張從的法定代表人職務(wù)，由上訴人呂黨建擔(dān)任公司法定代表人。同年8月9日，上訴人呂黨建和上訴人上海市家武醫(yī)院的負(fù)責(zé)人王永香出具承諾書，委托被上訴人萬眾公司在上海登記注冊(cè)一家公司(為辦理和諧醫(yī)院變更為家武醫(yī)院手續(xù)用)。同年8月30日，上海家武投資管理有限公司經(jīng)工商登記成立，公司住所地為上海市虹口區(qū)廣粵路95號(hào)，股東為被上訴人萬眾公司的法定代表人林春棋和被上訴人張從。同年9月13日，上訴人呂黨建和上訴人上海市家武醫(yī)院的負(fù)責(zé)人王永香受讓取得上海家武投資管理有限公司的全部股權(quán)。
二、審理結(jié)果
原審法院認(rèn)為，首先，系爭兩份合同均合法有效，雙方應(yīng)依約履行。合同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的是和諧醫(yī)院公司的股權(quán)，該股權(quán)價(jià)值主要體現(xiàn)在和諧醫(yī)院的經(jīng)營管理權(quán)、經(jīng)營場所、醫(yī)療設(shè)備和醫(yī)療執(zhí)業(yè)許可證等方面。兩被上訴人已將和諧醫(yī)院的醫(yī)療執(zhí)業(yè)許可證上的法定代表人變更為上訴人呂黨建，并移交了和諧醫(yī)院的公章、醫(yī)療設(shè)備以及相應(yīng)的經(jīng)營管理權(quán)，而兩上訴人也已實(shí)際控制了該醫(yī)院，并通過注銷該院的醫(yī)療執(zhí)業(yè)許可證，重新注冊(cè)了上海家武醫(yī)院，故兩被上訴人已按約履行了合同的主要義務(wù)，而兩上訴人尚欠付對(duì)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元。雖然合同約定由被上訴人萬眾公司負(fù)責(zé)進(jìn)行和諧醫(yī)院的衛(wèi)生、工商等相關(guān)變更登記手續(xù)，但全部變更登記手續(xù)的完成，也需要股權(quán)受讓方的積極配合，兩上訴人將變更登記手續(xù)未完成的責(zé)任完全推卸給對(duì)方，與事實(shí)不符。
其次，和諧醫(yī)院的注銷，并不能影響到雙方當(dāng)事人對(duì)上述兩份合同的履行，和諧醫(yī)院與和諧醫(yī)院公司是不同的概念，和諧醫(yī)院公司正常存在，只要雙方當(dāng)事人配合就能完成股權(quán)變更登記，更何況和諧醫(yī)院的注銷是雙方當(dāng)事人共同辦理的。兩上訴人稱無法繼續(xù)履約，與事實(shí)不符。
再次，依據(jù)在案證據(jù)可知，雙方當(dāng)事人在履約過程中，均明知兩上訴人要在受讓和諧醫(yī)院后，將該院變更為上海家武醫(yī)院，兩上訴人的合同目的就是取得和諧醫(yī)院并更名為上海家武醫(yī)院進(jìn)行經(jīng)營。故兩上訴人關(guān)于其因?qū)Ψ轿绰男凶兏怯浟x務(wù)導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，不得已重新注冊(cè)上海家武醫(yī)院的辯解意見，與事實(shí)不符。
最后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格約定為800萬元是雙方當(dāng)事人經(jīng)磋商后達(dá)成的合意，且未違反法律規(guī)定。鑒于兩上訴人已取得和諧醫(yī)院的經(jīng)營管理權(quán)，并通過注銷該醫(yī)院的醫(yī)療執(zhí)業(yè)許可證，重新注冊(cè)了上海家武醫(yī)院，實(shí)現(xiàn)了其合同目的。故應(yīng)繼續(xù)支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元。兩上訴人提出的訴訟請(qǐng)求，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。兩被上訴人提出的反訴請(qǐng)求，與事實(shí)相符，應(yīng)予支持。據(jù)此判決：(1)對(duì)上海市家武醫(yī)院、呂黨建要求判令解除《上海萬眾醫(yī)療科技發(fā)展有限公司所屬上海和諧醫(yī)院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《上海和諧醫(yī)院有限公司股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的訴訟請(qǐng)求不予支持；(2)對(duì)上海市家武醫(yī)院、呂黨建要求判令尚未履行的部分終止履行，已經(jīng)履行的部分，由萬眾公司和張從退還200萬元的訴訟請(qǐng)求不予支持；(3)萬眾公司、張從與上海市家武醫(yī)院、呂黨建繼續(xù)履行《上海萬眾醫(yī)療科技發(fā)展有限公司所屬上海和諧醫(yī)院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《上海和諧醫(yī)院有限公司股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，即在判決生效之日起10日內(nèi)，由上海市家武醫(yī)院、呂黨建配合萬眾公司、張從辦理上海和諧醫(yī)院有限公司股權(quán)變更等手續(xù)；(4)上海市家武醫(yī)院、呂黨建于判決生效之日起10日內(nèi)向萬眾公司、張從支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元。
上訴人上海市家武醫(yī)院、呂黨建不服上述判決，提起上訴稱：(1)原審法院認(rèn)定和諧醫(yī)院公司股權(quán)的價(jià)值主要體現(xiàn)在和諧醫(yī)院的經(jīng)營管理權(quán)、經(jīng)營場所、醫(yī)療設(shè)備等方面是錯(cuò)誤的。兩者是不同的概念，即使股權(quán)價(jià)值體現(xiàn)在經(jīng)營管理權(quán)等方面，也只能體現(xiàn)在和諧醫(yī)院公司上。(2)原審法院認(rèn)定兩被上訴人已履行合同主要義務(wù)是錯(cuò)誤的。兩被上訴人未依約辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，導(dǎo)致和諧醫(yī)院公司的股權(quán)仍未變更到兩上訴人名下，該公司仍在對(duì)方掌控之中，對(duì)方稱兩上訴人不配合辦理變更登記手續(xù)是不成立的。(3)原審法院認(rèn)定系爭合同可以繼續(xù)履行是錯(cuò)誤的。兩上訴人在對(duì)方違約的情形下已經(jīng)另行注冊(cè)公司，且和諧醫(yī)院的醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證也已經(jīng)被注銷，故不再需要和諧醫(yī)院公司，繼續(xù)履行合同失去意義。(4)原審法院認(rèn)定合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)是錯(cuò)誤的。兩上訴人的目的是取得和諧醫(yī)院公司的股權(quán)，進(jìn)而獲得該公司的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，而兩上訴人至今未成為該公司的股東，故合同目的未實(shí)現(xiàn)。(5)原審法院認(rèn)定上訴人違約的理由不成立。兩被上訴人應(yīng)依約辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，卻故意不辦理，且和諧醫(yī)院的醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證也是被上訴人要求注銷的。(6)原審判決違反公平合理原則。和諧醫(yī)院公司無形資產(chǎn)的價(jià)值是虛假的，且無形資產(chǎn)的載體是該公司，因?qū)Ψ轿匆兰s辦理變更登記手續(xù)，導(dǎo)致上訴人尚未取得該公司股權(quán)，也無法取得無形財(cái)產(chǎn)權(quán)。綜上所述，兩被上訴人的違約行為導(dǎo)致上訴人的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，故請(qǐng)求二審法院撤銷原判，改判支持兩上訴人在原審中的全部訴訟請(qǐng)求。
被上訴人萬眾公司、張從辯稱，兩上訴人受讓和諧醫(yī)院公司股權(quán)的目的是取得和諧醫(yī)院的資產(chǎn)及經(jīng)營管理權(quán)，而目前兩上訴人已在兩被上訴人的配合下，通過辦理相關(guān)手續(xù)實(shí)際控制了該醫(yī)院，并在注銷該醫(yī)院后在原址上重新申請(qǐng)?jiān)O(shè)立了上海家武醫(yī)院，故合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。股權(quán)變更登記至今未能完成以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未能全部履行完畢，是由于兩上訴人在達(dá)到合同目的之后，對(duì)系爭合同表示后悔，不愿意支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故其拒不配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)如提供身份資料原件等，惡意阻止約定的付款條件成就，以逃避付款義務(wù)。兩上訴人此舉不僅違反約定，也有違誠實(shí)信用原則。目前，和諧醫(yī)院公司仍然存在，系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同完全可以繼續(xù)履行，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院維持原判，駁回上訴。
二審法院經(jīng)審理查明，2005年4月22日，上訴人上海市家武醫(yī)院與被上訴人萬眾公司簽訂《上海萬眾醫(yī)療科技發(fā)展有限公司所屬上海和諧醫(yī)院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱原協(xié)議)，該協(xié)議第2條約定：“2．其余交易款項(xiàng)由家武醫(yī)院向萬眾公司分期支付，具體支付方式如下：(1)和諧醫(yī)院全部變更登記手續(xù)完成之日起2個(gè)月內(nèi)，家武醫(yī)院向萬眾公司支付交易金100萬元；(2)和諧醫(yī)院全部變更登記手續(xù)完成之日起4個(gè)月內(nèi)，家武醫(yī)院向萬眾公司支付交易金100萬元；(3)和諧醫(yī)院全部變更登記手續(xù)完成之日起6個(gè)內(nèi)，家武醫(yī)院向萬眾公司支付交易金100萬元。”該協(xié)議第3條約定：“1．在本協(xié)議簽訂后，萬眾公司收到家武醫(yī)院支付的履約保證金之日起2個(gè)工作日內(nèi)，萬眾公司負(fù)責(zé)進(jìn)行和諧醫(yī)院的衛(wèi)生、工商等一切相關(guān)需要重新變更登記的手續(xù)的辦理。2．所有相關(guān)手續(xù)變更登記完成后5個(gè)工作日內(nèi)，并在萬眾公司收到家武醫(yī)院支付的400萬元交易金(后)，受讓方家武醫(yī)院向原和諧醫(yī)院派駐相關(guān)管理人員正式接管該院……。”
2005年7月25日，被上訴人萬眾公司、張從和上訴人上海市家武醫(yī)院、呂黨建簽訂《上海和諧醫(yī)院有限公司股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡稱補(bǔ)充協(xié)議)，約定將原協(xié)議更名為《上海和諧醫(yī)院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；將原簽約主體變更為本案雙方當(dāng)事人；將原協(xié)議第2條第l款更改為：“……乙方(即兩上訴人)在和諧醫(yī)院公司的法人代表變更為呂黨建之日起5個(gè)工作日內(nèi)向萬眾公司支付交易金400萬元(不包括履約保證金)”；并確認(rèn)該補(bǔ)充協(xié)議是對(duì)原協(xié)議的補(bǔ)充與修改，具有同等法律效力，有關(guān)轉(zhuǎn)讓的其他內(nèi)容仍按原協(xié)議進(jìn)行。
同年8月8日，和諧醫(yī)院醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證上的法定代表人變更為上訴人呂黨建。同年8月9日，上訴人上海市家武醫(yī)院的法定代表人王永香和上訴人呂黨建向被上訴人萬眾公司出具《承諾書》，該承諾書載明：該兩人委托被上訴人萬眾公司在上海登記注冊(cè)一家公司，用于將和諧醫(yī)院變更為上海家武醫(yī)院。同年8月30日，上訴人上海市家武醫(yī)院的法定代表人王永香在《上海和諧醫(yī)院固定資產(chǎn)交接簽收單》上簽名確認(rèn)固定資產(chǎn)交接事宜，該簽收單上載明：“萬眾公司與上海市家武醫(yī)院簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓上海和諧醫(yī)院并更名為上海家武醫(yī)院……”和諧醫(yī)院公司目前處于存續(xù)狀態(tài)。
二審法院認(rèn)為，本案主要存在三個(gè)爭議焦點(diǎn)：其一，兩被上訴人簽訂系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要目的是否已實(shí)現(xiàn)；其二，和諧醫(yī)院公司股權(quán)變更登記手續(xù)未能依約完成是否應(yīng)當(dāng)歸責(zé)于兩被上訴人；其三，系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否可以繼續(xù)履行。
就第一個(gè)爭議焦點(diǎn)而言，和諧醫(yī)院與和諧醫(yī)院公司雖然名稱存在差別，但根據(jù)在案證據(jù)可以認(rèn)定，和諧醫(yī)院公司的核心資產(chǎn)就是和諧醫(yī)院，兩上訴人與兩被上訴人簽訂系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要目的就是獲得和諧醫(yī)院的資產(chǎn)、經(jīng)營場所、醫(yī)療執(zhí)業(yè)許可證以及經(jīng)營管理權(quán)。而在雙方當(dāng)事人的共同努力下，不僅和諧醫(yī)院醫(yī)療執(zhí)業(yè)許可證上的法定代表人已變更為上訴人呂黨建，和諧醫(yī)院的印章、主要醫(yī)療設(shè)備及相應(yīng)的經(jīng)營管理權(quán)已正式交接完畢，而且雙方當(dāng)事人也已共同申請(qǐng)注銷和諧醫(yī)院的醫(yī)療執(zhí)業(yè)許可證，并于該許可證被核準(zhǔn)注銷當(dāng)日獲得上海家武醫(yī)院的醫(yī)療執(zhí)業(yè)許可證，從而實(shí)現(xiàn)了兩上訴人有關(guān)在原址和原和諧醫(yī)院的基
礎(chǔ)上更名為家武醫(yī)院的意圖。據(jù)此，鑒于原和諧醫(yī)院目前已完全處于兩上訴人實(shí)際掌控的基本事實(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定兩上訴人簽訂系爭合同的主要目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。兩上訴人有關(guān)其尚非和諧醫(yī)院公司登記注冊(cè)的股東，故合同目的未能實(shí)現(xiàn)的上訴意見，與事實(shí)不符，難以支持。
就第二個(gè)爭議焦點(diǎn)而言，雙方當(dāng)事人雖然在系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定由被上訴人萬眾公司負(fù)責(zé)辦理和諧醫(yī)院的衛(wèi)生、工商等相關(guān)變更登記手續(xù)，但該約定本身并不意味著兩上訴人可以拒絕履行與此相關(guān)的、必要且合理的協(xié)助和配合義務(wù)，兩被上訴人在庭審過程中已經(jīng)舉證證明其為辦理股權(quán)變更登記手續(xù)做好了相應(yīng)的準(zhǔn)備，但因兩上訴人拒不履行諸如提供身份資料原件等在內(nèi)的配合義務(wù)導(dǎo)致股權(quán)變更登記未能按時(shí)完成，兩上訴人對(duì)此盡管提出異議，但未能就其已履行上述相關(guān)配合義務(wù)提供相應(yīng)的反駁證據(jù)。據(jù)此，依照證據(jù)規(guī)則，并結(jié)合股權(quán)變更登記手續(xù)完成后將發(fā)生付款后果的實(shí)際情況，依法采信兩被上訴人的辯解意見，和諧醫(yī)院公司股權(quán)變更登記手續(xù)未能依約完成不能歸責(zé)于兩被上訴人。兩上訴人有關(guān)兩被上訴人故意不辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的上訴意見，與依法查明的法律事實(shí)不符，難以支持。
就第三個(gè)爭議焦點(diǎn)而言，和諧醫(yī)院公司目前仍處于存續(xù)狀態(tài)，且兩被上訴人明確其有繼續(xù)履約的意愿并已做好辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的準(zhǔn)備；而兩上訴人未能舉證證明系爭合同繼續(xù)履行存在障礙，且注銷和諧醫(yī)院的醫(yī)療執(zhí)業(yè)許可證是雙方當(dāng)事人共同申請(qǐng)的，而該許可證的注銷也不妨礙和諧醫(yī)院公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，故應(yīng)認(rèn)定系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以繼續(xù)履行。兩上訴人應(yīng)當(dāng)積極配合兩被上訴人辦理系爭股權(quán)變更登記手續(xù)，并支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元。遂判決駁回上訴，維持原判。
一審判決：
1．對(duì)上海市家武醫(yī)院、呂黨建要求判令解除《上海萬眾醫(yī)療科技發(fā)展有限公司所屬上海和諧醫(yī)院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《上海和諧醫(yī)院有限公司股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的訴訟請(qǐng)求不予支持；
2．對(duì)上海市家武醫(yī)院、呂黨建要求判令尚未履行的部分終止履行，已經(jīng)履行的部分，由萬眾公司和張從退還200萬元的訴訟請(qǐng)求不予支持；
3．萬眾公司、張從與上海市家武醫(yī)院、呂黨建繼續(xù)履行《上海萬眾醫(yī)療科技發(fā)展有限公司所屬上海和諧醫(yī)院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《上海和諧醫(yī)院有限公司股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，即在判決生效之日起10日內(nèi)，由上海市家武醫(yī)院、呂黨建配合萬眾公司、張從辦理上海和諧醫(yī)院有限公司股權(quán)變更等手續(xù)；
4．上海市家武醫(yī)院、呂黨建于判決生效之日起10日內(nèi)向萬眾公司、張從支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元。
二審判決：
駁回上訴，維持原判。
三、法律鏈接
《公司法》第7條依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。
公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
本案中，股權(quán)受讓方實(shí)際控制了目標(biāo)公司，并對(duì)公司進(jìn)行了更名，重新注冊(cè)了法定代表人，并且其受讓全部股份的行為得到了原股東的確認(rèn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容已經(jīng)完成，合同的目的實(shí)現(xiàn)。在外部登記未完成的情況下，股東只是喪失了對(duì)抗第三人的權(quán)利，其對(duì)股權(quán)的所有權(quán)并未發(fā)生變動(dòng)。上訴上訴人以股權(quán)外部登記未完成為由主張股權(quán)實(shí)際未發(fā)生轉(zhuǎn)讓，缺乏法律依據(jù)。
摘自：指導(dǎo)編寫組著《公司股權(quán)指導(dǎo)案例與審判依據(jù)( 中國法院指導(dǎo)案例與審判依據(jù)叢書.03)》
